深圳商报 · 读创客户端记者 穆砚

6 月 12 日晚间，深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司（以下简称 " 南山控股 " 或 " 公司 "）发布关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨关联交易的公告。公告称，结合资金储备、财务负债及经营规划，公司拟斥资 2.23 亿元自有资金，受让杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司 ( 以下简称 " 基石贰号基金 " ) 所持宝湾物流控股有限公司 ( 以下简称 " 宝湾物流 " ) 2% 股权，同时放弃受让该基金剩余 22.2865% 股权，剩余股权由控股股东中国南山开发 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 " 中国南山 " ) 作价 32.77 亿元受让。交易完成后南山控股仍持有宝湾物流超 55% 股权，依旧控股宝湾物流、合并报表不变，本次交易不构成重大资产重组，交易金额占净资产比例超 5%。

公告披露，公司于 2026 年 6 月 12 日召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨关联交易的议案》。

公司之控股子公司宝湾物流于 2021 年 8 月通过公开挂牌增资扩股的形式，引入投资者基石贰号基金。基石贰号基金以现金方式向宝湾物流增资人民币 35 亿元，取得其 31.3941% 股权 ( 以下简称 " 宝湾物流股权 " ) 。

根据公司与基石贰号基金等交易各方签订的《增资协议》相关约定，公司及中国南山、公司及中国南山的控股子公司或指定第三方有权在基石贰号基金投资期限届满后，行使买入选择权，买入其持有的宝湾物流股权，并且应全部一次性买入。目前，基石贰号基金的投资期限即将届满，公司综合考虑自身的实际经营及财务状况，拟以自有资金 222,971,832.29 元对基石贰号基金持有的宝湾物流 2% 股权行使买入选择权；同时，放弃对基石贰号基金所持有的宝湾物流 22.2865% 股权行使买入选择权。根据《增资协议》相关约定，中国南山有权以 3,277,028,167.71 元买入宝湾物流 29.3941% 股权。上述交易完成后，公司将持有宝湾物流 55.0735% 股权，中国南山持有宝湾物流 44.9265% 股权。宝湾物流仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

公告称，中国南山系本公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司 68.43% 的股份。公司与中国南山共同参与本次交易，构成关联交易。

2026 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第三十次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨关联交易的议案》，关联董事舒谦、赵建潮、李鸿卫、胡润结、兰健锋回避表决。该议案提交董事会审议前，已经公司第七届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

本次交易股权转让款金额为 222,971,832.29 元，公司放弃权利部分股权对应金额为 2,484,630,870.17 元，合计金额 2,707,602,702.46 元，公司最近一期经审计的净资产为 6,877,221,620.29 元，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.7 等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，与关联交易有利害关系的关联股东应当回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公告透露，截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产 1,861,082.96 万元，总负债 975,557.86 万元，净资产 885,525.10 万元；2025 年，该公司营业收入 5,289.89 万元，净利润 31,259.86 万元 ( 以上数据已经审计 ) 。

截至 2026 年 4 月 30 日，公司总资产 1,809,037.73 万元，总负债 926,794.93 万元，净资产 882,242.80 万元；2026 年 1-4 月，公司营业收入 1,721.11 万元，净利润 -3,282.31 万元 ( 以上数据未经审计 ) 。

公告表示，公司本次买入基石贰号基金持有的宝湾物流 2% 股权，主要系综合考虑公司目前资金安排、资产负债结构、经营规划及整体财务稳健性等因素，在满足《增资协议》相关约定、维持对宝湾物流控制权稳定及保障公司整体经营稳健性的基础上，审慎确定本次交易方案。同时，公司未对基石贰号基金持有的剩余股权主张和行使买入选择权，系综合考虑公司目前的实际情况而作出的审慎决策。本次交易完成后，公司持有宝湾物流 55.0735% 股权，对宝湾物流的控制权未发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司持续经营能力及财务状况造成重大不利影响。