瑞财经 严明会  近期，微康益生菌（苏州）股份有限公司（以下简称：微康益生菌）向港交所主板提交上市申请书，国泰海通为独家保荐人。

微康益生菌的前身为江苏紫石微康生物科技有限公司，成立于 2013 年 7 月，创始人为方曙光，公司初始注册资本 500 万元，由方曙光、马凯持股 20%、80%。招股书披露，马凯为独立第三方。

四个月后，马凯将其持有公司全部股权转让给苏州紫石，苏州紫石由深圳市博洋科贸发展集团有限公司全资持股，后者从事化工产品、金属矿石等销售，实控人为马强。

2014 年 1 月，方曙光、苏州紫石向微康益生菌增资，公司注册资本增至 4300 万元，二者分别持股 32.56%、67.44%。

其中，方曙光以知识产权出资，具体为转让与益生菌菌粉及发酵剂制备方法有关的专利权，2013 年该等专利权经评估价值 1300 万元，2020 年追溯估值为 1420 万元。为弥补实物出资价值相关的不确定性，2023 年 2 月，方曙光已以 1300 万元现金出资取代。

2015 年 9 月，由众康投资领投，苏州紫石以及三位自然人马霞、秦春红、尚海霞跟投，以及方曙光，以 1 元 / 注册资本的价格合计认购公司 1300 万元新增注册资本。

同年 12 月，苏州紫石、马霞、秦春红以及尚海霞将其直接持有公司的股份腾挪至青海博洋，合计转让 1066 万元注册资本；同时，苏州紫石将剩余 2454 万元注册资本平价转予北京盛世。

2016 年 7 月，北京盛世、青海博洋同时转股退出，至此，微康益生菌早期投资者仅剩众康投资一家。接盘的是漯河煜康、扬州鑫平、泰格盈科三家机构，分别以 3000 万元、3000 万元、1040 万元受让北京盛世及青海博洋所持 1500 万元、1500 万元及 520 万元注册资本。

2016 年 -2026 年这十年间，微康益生菌进行着频繁的股权变动，据招股书，公司共经历 8 次增资和 6 次股转，尤其是漯河煜康、扬州鑫平、泰格盈科三家机构成为公司股权变动的主要参与者。

期间，微康益生菌通过增资共获得 6.09 亿元募资款，投资者包括泰煜投资、鑫平投资、博远资本、盈科资本、德福资本、国投创合、启明创投、海容资本、招商资本、华金资本等知名投资机构。

递表前最后一次融资是在 2026 年 2 月，博裕新智通过受让老股及认缴新股的方式，合计斥资 3.03 亿元入股，按照 37 元 / 股的增资价格计算，公司投后估值约为 39.15 亿元。

2023 年 9 月 -12 月，大批战投通过受让股份入股微康益生菌，包括启明融乾、启明融凯、杭州泰誉、苏州合创、永修煜康、杭州泰鲲、德福益兴、温氏投资、有友食品、重庆百亚、紫金未来、紫金新势能，而转让股份者有 7 家机构，包括漯河煜康、扬州鑫平、泰格盈科、上海浣康、嘉兴春享、成都博远、武汉泰明。

2024 年 6 月 -2026 年 2 月，第二大波股东涌入，包括苏州国发、创合上海、华金领健、华金智尚、弘盛厚德、云程赋力、苏州道山、毅达健康、苏州和畅、疌泉百联、博裕新智，而转让股份的仍是上述 7 家机构。

在此前的 2017 年 10 月，扬州鑫平还向北京海纳转让 192 万元注册资本，变现 644 万元。

据瑞财经《预审 IPO》统计，上述 7 家机构通过股转减持合计变现 8.25 亿元。

而入股时 7 家股东合计花费 1.61 亿元。2016 年 7 月，漯河煜康、扬州鑫平、泰格盈科分别斥资 3000 万元、3000 万元、1040 万元；2017 年 10 月，上海浣康增资 2560 万元；2019 年 3 月，武汉泰明、成都博远、嘉兴春享分别增资 800 万元、4000 万元、800 万元增资，同年 10 月，成都博远斥资 850 万元受让北京海纳所持股份。

递表前，漯河煜康、上海浣康、扬州鑫平、成都博远、武汉泰明仍持股，持股比例分别为 5.52%、4.97%、4.86%、4.28%、0.34%，而泰格盈科、嘉兴春享已退出股东行列。其中，上海浣康由方曙光实控，其作为普通合伙人，持有 0.39% 份额；观由资本拥有其余 99.61% 份额，穿透后，投资方包括泰格医药、中贝九洲等。

股权变动期间，方曙光向杭州创合转让 100 万股股份，变现 2900 万元。

递表前，方曙光直接持股 18.03%，并通过担任苏州众康、上海浣康、苏州泽康、苏州宸康的普通合伙人间接持有 15.57% 投票权，合计控制公司 33.6% 投票权。

穿透苏州宸康，其由方曙光及其配偶陈慧来分别持股 90%、10%。苏州宸康持有公司 1.89% 股权，因此，陈慧来间接持有公司 0.189% 股权。

微康益生菌此次赴港 IPO，背后还存在一道隐形 " 倒计时 "。

2026 年 2 月 5 日，在距离递表仅剩 84 天的节点上，公司全体股东签了一份补充协议，豁免 2019 年 3 月增资协议项下的全部违约责任、赔偿责任或其他责任。该增资协议下规定，若公司未能按约定时间表完成上市，需按投资额 30% 补偿。2023 年 -2025 年末，微康益生菌均计提 " 应付股东补偿 "1920 万元，递表前，被一笔豁免协议清账。

但豁免不等于结清，招股书同时披露，若公司在递表后 24 个月内未完成上市，或上市申请被拒绝，投资人的赎回权将自动恢复。

此外，若公司未在 2027 年 6 月底前完成上市，则现有股东均有权按其各自的实缴出资比例，获取上一财政年度应占净利润 50% 的强制性现金分派，强制分派规定自 2027 年财政年度起生效。

值得一提的是，有权瓜分上述利润的股东中，有方曙光及其配偶陈慧来全资控制的苏州宸康。苏州宸康曾以 6 元 / 股的成本，认购了 200 万股附带强制分派权的普通股，总金额 1200 万元。而根据同一份投资协议，其他投资者则以 26 元 / 股的成本，认购了同等数量的附带强制分派权的普通股，总金额 5200 万元。

截至 2025 年末，因普通股附带的强制分派权，微康益生菌存在金融负债 2.78 亿元。