深圳市科金明电子股份有限公司（以下简称 " 科金明 "），从事智能视觉终端产品的设计开发、制造和销售，专注于新型显示技术的创新与应用。公司实际控制人朱文明、陈细妹合计持股比例为 91.27%，持股比例较为集中。

    科金明保荐机构为浙商证券股份（张谢波 , 朱彤）、华兴会所（杨新春 , 钟敏）、德恒律所（谢强 , 谢显清）。

    在拟上市企业的历史沿革审查中，股权代持与关联方的非关联化处理往往是企业用以掩盖真实业务流动轨迹、规避关联交易审查以及进行利益隐蔽安排的惯用手法。科金明在跨境线上业务主体构建与后续重组过程中的一系列操作，暴露出严重的历史合规瑕疵与中介机构核查逻辑的致命断层。

    根据披露文件记载，科金明实际控制人之一朱文明于 2017 年 9 月、2018 年 1 月分别设立了深圳市万年鑫电子商务有限公司（以下简称 " 万年鑫 "）与香港福德顺电子商务有限公司（以下简称 " 香港福德顺 "）。自设立之初，这两家公司即委托外部自然人余庆青代为持有 100% 股权，其业务的实质控制权始终归属于朱文明。此外，公司总经理朱县雄的前妻何婉琳（两人于 2021 年解除婚姻关系）亦于 2017 年 3 月设立了深圳市万年跨境电商有限公司（以下简称 " 万年跨境 "），作为万年鑫旗下控制的店铺运营子主体。

    值得关注的是，在 2017 年 11 月至 2019 年 4 月期间，科金明正处于全国中小企业股份转让系统挂牌期间。在股转系统实施严格监管的信息披露期内，科金明不仅隐瞒了万年鑫、香港福德顺的真实代持关系与实质上的关联方身份，更将其与香港福德顺之间的大量产品定向开发与制造业务作为非关联交易进行处理并对外公开披露。针对这一极重大信息披露违规行为，浙商证券张谢波、朱彤在问询回复中，将其轻描淡写地解释为 " 由于业务发展前景尚不明确，出于分散风险的考虑 " 而进行的 " 尝试经营 "。

  所谓 " 风险隔离 " 的商业逻辑，在《公司法》与《证券法》的规范框架下，必须建立在股权边界清晰、业务独立运营且信息完全透明的基础之上。若实际控制人动用自身或科金明资源在体外设立公司，并通过隐蔽的代持协议将本应属于挂牌公司关联交易的业务转化为表面上的 " 外部公允交易 "，这是否构成了对挂牌公司中小股东知情权的剥夺，是对资本市场基础监管规则的公然藐视？浙商证券张谢波、朱彤是否将其美化包装为 " 分散风险的探索 "？是否对过往重大信披违规行为的粉饰，是否是对实际控制人历史诚信污点的刻意回避？

    2020 年底，科金明通过签署《资产收购协议》，收购了万年鑫 100% 股权，同时由新设立的子公司香港繁高创新科技有限公司（以下简称 " 香港繁高 "）收购了香港福德顺的相关业务载体与经营相关人员，并继承了对公司的相关债务。这一系列动作标志着原由实际控制人体外控制的业务体系被重新纳入合并架构内。

      针对此次将体外业务重新纳入合并体系的重大重组，浙商证券张谢波、朱彤的核查程序是否流于形式？在防范潜在资产流失与利益输送的穿透审查标准下，保荐机构核查是否完整？

浙商证券张谢波、朱彤在多轮问询回复中，是否通过诸如 " 架构设立更加规范 "、" 消除历史关联交易 " 等结论性话语，来掩盖重组前后的历史遗留问题？然而，现代合规架构的建立绝不能通过简单的 " 内部收购合并 " 来洗白过去长达数年的违规操作。浙商证券张谢波、朱彤在此环节的尽职调查是否穿透资产流动轨迹的底层逻辑，是否提供确凿的客观资金流水及外部独立评估证据来印证实控人交易的公允性？

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