$ 紫光国微 ( SZ002049 ) $  

新紫光集团向紫光国微注入紫光同创、化解 14 亿债务完整实操方案

一、交易前置硬性条件（必须先落地）

1. 西安紫光国芯完成北交所 IPO

集团重整协议约定存储资产优先独立上市变现，回笼资金作为债务承接现金来源；紫光同创注入重组预案需在国芯发行上市后启动。

2. 紫光同创终止独立 IPO 辅导

当前紫光同创处于主板上市辅导阶段，国芯上市后集团出具决议，终止辅导，全部股权装入紫光国微上市平台，避免同业分拆上市。

3. 债权银行沟通完成

针对紫光国微收购瑞能半导体形成的 14 亿并购贷款，全部金融机构出具债务转移同意函，允许集团无偿承接上市公司负债。

二、核心交易主体与标的

1. 注入标的：新紫光集团全资平台茂业创芯持有的紫光同创 55.27% 股权（当前紫光国微间接持股 28%，注入后实现 100% 控股）；配套少量车规芯片、FPGA 配套研发资产同步注入。

2. 交易对手方：间接控股股东新紫光集团（西藏紫光春华）。

3. 待化解负债：紫光国微并购瑞能半导体形成约 14 亿元有息贷款。

三、完整三层交易方案（无现金流出，同步解决资产与债务）

方案第一层：发行股份购买紫光同创全部剩余股权

1. 资产评估：以收益法评估紫光同创（含新发布 Titan-3 亿门级 FinFET FPGA），国资评估备案，适度公允让利（弥补早年低价剥离西安国芯的历史对价失衡）。

2. 支付方式：全部定向增发股份支付，不支付现金

发行定价：重组预案公告前 20 个交易日均价 80%（深交所重组规则下限）；

股份锁定期：集团新增股份锁定 36 个月，承诺 3 年内不减持；

业绩承诺：紫光同创出具 3 年净利润承诺，未达标以股份补偿上市公司。

3. 业务协同：整合现有特种 FPGA+ 商用亿门级 FPGA，形成军工、通信、算力全品类 FPGA 龙头，消除同业竞争。

方案第二层：集团无偿承接上市公司 14 亿债务（核心减负条款）

1. 签署《债务转移暨关联交易协议》：紫光国微将 14 亿元并购贷款本息还款义务全部转移至新紫光集团，上市公司无需支付任何补偿，属于控股股东利益补偿安排。

2. 资金来源：西安国芯上市后集团持有股权减持、年度分红现金，用于逐年偿还 14 亿银行贷款，上市公司资产负债表直接剥离该笔负债。

3. 财务效果：重组完成后，公司资产负债率显著下降，财务利息支出每年减少约 7000 万，增厚净利润。

方案第三层：配套小额募集资金（可选）

同步向机构投资者发行配套融资股份，募资规模不超过注入资产评估值 25%，资金用途：

1. 紫光同创 Titan-3 高端 FPGA 产线、研发扩产；

2. 车规 FPGA、AI 加速芯片研发投入；

3. 补充上市公司日常经营流动资金，不再新增债务。

四、交易全流程时间步骤

1. 筹备阶段（西安国芯上市后 1-2 个月）

紫光同创终止辅导、资产评估、国资备案、债务转移协议谈判。

2. 停牌披露阶段（1 个月）

紫光国微停牌，发布重大资产重组预案，披露发行股份收购股权 + 债务承接完整方案。

3. 内部审议阶段（1.5 个月）

董事会、独立董事事前认可、股东大会表决，关联股东回避投票。

4. 监管审核阶段（3-5 个月）

深交所重组问询、证监会注册审批、国防科工涉密资质审查（FPGA 涉军工）。

5. 资产交割落地

紫光同创股权过户至紫光国微名下，14 亿债务完成银行转移，新增股份登记，正式并表。

五、方案三大核心优势

1. 零现金压力：全程不消耗上市公司自有资金，仅增发股份，不会再新增融资负债。

2. 双重利好兑现

资产端：补齐亿门级高端 FPGA 核心资产，打开算力、通信增长空间；

负债端：直接剥离 14 亿大额贷款，大幅降低财务费用，修复资产负债表。

3. 解决历史诉求：弥补早年低价出售西安国芯的市场争议，集团通过债务承接 + 资产让利完成利益回补，提升中小股东认可度。

六、潜在调整备选方案（若监管限制无偿承债）

若监管对控股股东无偿承接大额债务存在约束，启用替代方案：

1. 集团以西安国芯上市分红现金，每年向紫光国微无偿划转资金，逐年偿还 14 亿贷款；

2. 紫光同创资产评估适度折价，降低增发稀释比例，变相补偿上市公司债务成本。

七、关键风险约束

1. 西安国芯 IPO 审核延期，整体注入节奏顺延；

2. 银行不同意债务转移，只能采用分红逐年偿债的替代方案；

3. 紫光同创业绩承诺不达标，存在股份补偿、商誉减值风险。

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