本文来源：时代财经 作者：李馨婷

在狂飙的全球化叙事背后，茶饮出海远没有表面上顺利。

今年 2 月 26 日，MHL NY LLC 公司（下称 "MHL 公司 "）突然取消了原定于 3 月 2 日举行的合资企业合伙人商务会议，并将茉莉奶白方人员从沟通微信群中移除。

MHL 公司位于美国，是中国茶饮品牌茉莉奶白的海外合作方。2023 年，公司获得了茉莉奶白授权，与品牌以成立合资公司的方式，陆续在美国纽约开出数家茉莉奶白门店。

2023 年正值新茶饮出海爆发之年。随着资本投资更趋谨慎，海外市场成了品牌新的叙事方向。

而面对全然陌生的海外商业环境，大部分品牌在起步期，都高度依赖本地合作方开拓市场。也是在这样的背景下，茉莉奶白和 MHL 公司以 " 先上车后补票 " 的方式，开展了在美国的合作。

何为 " 先上车后补票 "？根据美国的加盟规则，任何品牌在销售加盟权之前，必须向潜在加盟商提供 FDD（Franchise Disclosure Document，特许经营披露文件），这是一份受联邦和州法律严格监管的法律文件。

但一套 FDD 申请手续通常需要 1-2 年。对于追求拓店效率的中国茶饮品牌而言，这一时间成本显然难以接受。

于是，先通过品牌授权或合作许可协议开店，后补齐合规流程，成为诸多出海品牌们心照不宣的操作。

但这也为大多出海的品牌埋下隐患，茉莉奶白和 MHL 公司的矛盾根源之一便来自于此。

新加坡维众餐饮咨询公司创始人兼 CEO 任悦告诉时代财经，类似茉莉奶白的诉讼纠纷在餐饮出海圈并不罕见，只是在美国市场更容易被公众知晓。" 原因在于美国有 FDD 制度，这使加盟关系更加透明，也让纠纷更容易进入法律程序。"

图源：pexels

而通过还原茉莉奶白和 MHL 公司从合作到产生纠纷的过程，时代财经也试图呈现，近年餐饮出海潮底部的巨大暗涌。

就与合作方 MHL 公司的诉讼进展，近日，时代财经咨询茉莉奶白相关负责人，未获回复。

月均 50 万美元 GMV 的门店，如今改头换面

7 月的纽约，夏日的法拉盛王子街人流依旧。但这条街上曾经的流量王茉莉奶白，门店已改头换面。

店招上，茉莉奶白的招牌 Logo"Molly Tea" 被带有白色问号的木板遮挡，变成了显眼的 " ？TEA" 标志，令不少经过的行人面露疑惑。

？TEA 当前门店情况。图源：社交媒体

茉莉奶白法拉盛店曾以开业以来月均 50 万美元的 GMV，被视作中国茶饮出海北美的旗舰标杆。

但今年 6 月，茉莉奶白抛出一纸美国联邦地区法院的临时禁令，以原合作方严重违约为由，叫停了位于纽约地区法拉盛、布鲁克林、曼哈顿中国城及哥伦比亚大学四家门店的商标与知识产权使用。

此举立即引发了纽约合作方的反击。为表示抗议，MHL 公司用问号遮挡了所运营门店的招牌。此外，店内的菜单、员工制服、装潢物料，也被黑色问号覆盖。

双方的合作关系至此彻底破裂。而对于合作破裂的原因，两边则各执一词。

根据 MHL 公司负责人 LIU XIAO ZHE（下称 " 刘先生 "）此前向 36 氪透露的信息，双方合作破裂，是因为今年初茉莉奶白更新的股东协议与 FDD 文件，让其感到利益受损。根据更新的股东协议，茉莉奶白下调了 MHL 公司在合资公司的持股比例；FDD 文件则显示，MHL 公司加盟初始期限仅为一年，较双方 2023 年签订的品牌授权协议里的合同期限缩短。

时代财经获得的茉莉奶白向美国联邦地区法院递交的起诉书显示，茉莉奶白提出的 MHL 公司的违约内容包括：无视茉莉奶白方多次要求其使双方关系符合合同条款的规定，拒绝提供规定的财务报告，拒绝支付应付给茉莉奶白方的任何品牌使用费、品牌保证金或管理费，并且未经原告许可或知情，在完全违反双方协议的前提下，擅自使用茉莉奶白商标、商业外观及声誉开设了哥伦比亚大学门店。

目前，双方司法层面的博弈仍然胶着。但与此同时，MHL 公司已完成了 " 自立门户 "。

6 月 20 日，"？TEA" 正式上线熊猫外卖、DoorDash 和 Uber Eats 三大美国主流外卖平台。7 月至今，品牌更是接连推出数款新品，并在产品介绍里直接标注了 " 未授权 " 字样。

？TEA 社交媒体账号上的新品介绍

合作不到 3 年，双方走到对簿公堂

从一拍即合建立合作，走到关系破裂，双方经历了什么？

时间回到 2023 年，这一年茉莉奶白开始受到海外市场关注。2023 年 12 月，茉莉奶白作为许可方与 MHL 公司签署了《品牌授权及技术服务合作协议》（下称 " 品牌授权协议 "）。品牌授权协议授予 MHL 公司 " 单店授权 " 资格，可开设最多五家茉莉奶白门店。

据茉莉奶白的起诉书，品牌授权协议签署后，茉莉奶白方与 MHL 公司成立了三家合资企业，分别成为茉莉奶白法拉盛、布鲁克林及曼哈顿中国城门店的运营实体。在上述合资企业，茉莉奶白方持有 35% 的品牌股东权益，MHL 公司则持有 65% 的投资者股东权益。

不过，结合刘先生对外透露的消息，上述合资公司的股权比例，曾历经调整。

据 36 氪报道，2025 年 7 月，按照事先约定，双方签署了三份补充协议，成立合资公司，明确划分了三家门店的股权结构：品牌方持股 19.9%，MHL 公司持股 80.1%。

到了 2026 年 1 月，茉莉奶白向刘先生重新发来三份《股东协议》，将三家门店双方的持股比例调整为 35% 和 65%，即 MHL 公司的持股比例从 80.1% 下滑至 65%。同时，茉莉奶白首次向 MHL 公司发送的 FDD 文件显示，加盟初始期限仅为一年，且品牌方不提供区域保护。

根据茉莉奶白向法院提交的附件，双方 2023 年 12 月签订的品牌授权协议规定，合同有效期为 3 年，并为合作方开设的门店设有 1.5 公里的区域保护。

品牌授权协议内容节选

此外，在 3 月，针对即将开业的哥伦比亚大学店，双方就合资协议进行谈判时，总部提出的股权方案是品牌方持股 70%、MHL 公司持股 30%，相较前三家门店的比例大幅调整。刘先生未接受这一方案。

基于上述股东协议与 FDD 方案，茉莉奶白与 MHL 方面未能达成一致，双方后续合作破裂。

5 月 1 日，茉莉奶白正式终止了与 MHL 公司的品牌许可协议。5 月 15 日，茉莉奶白在纽约南区联邦法院提起诉讼，指控 MHL 公司及其关联方商标侵权，并请求法院发布初步及永久性禁令以关闭 MHL 公司当前开设的纽约门店。

6 月，茉莉奶白抛出美国联邦地区法院的临时禁令，则将双方的矛盾推向台面。为表示抗议，MHL 公司用问号遮挡了所运营门店的招牌。此外，店内的菜单、员工制服、装潢物料，也被黑色问号覆盖。

时代财经从北美知情法律人士处了解到，截至目前，纽约南区联邦法院已经就茉莉奶白总部申请的临时禁令作出裁定，要求纽约合作方团队停止继续使用相关商标、品牌标识、线上账号及部分经营资源。

但这并不是案件最终判决，只是法院在正式审理前，为避免品牌继续受到损害而采取的临时救济措施。后续案件还会围绕双方合同关系、股权关系、品牌授权、特许经营等问题继续审理。

迟来的 FDD 文件

除了股权比例的调整，FDD 文件的披露，也是双方矛盾爆发的重要导火索。

作为全球特许经营制度最成熟的市场之一，美国已形成一套高度标准化、法律约束力极强的加盟体系。任何品牌在销售加盟权之前，必须向潜在加盟商提供 FDD，内容涵盖加盟费用与持续性收费、开店的全部预估成本、总部与加盟商之间的权利义务等 23 个强制披露项目。

一般来说，对于要进入美国等成熟市场的品牌来说，FDD 是必不可少的 " 敲门砖 " 和 " 通行证 "，而一份完整、规范的 FDD 是品牌方专业、规范、透明的象征，能有效建立潜在加盟商的信任。

不过，在美国，走完一套 FDD 申请手续通常需要一到两年。对急于开拓海外市场的品牌来说，显然等不了这么长的时间。茉莉奶白与 MHL 公司的合作，正是始于这样一段灰色地带。

起诉书显示，2023 年 12 月，茉莉奶白与 MHL 公司达成了品牌合作。而北美证券管理者协会电子申报系统（美国负责监管与公开特许经营披露信息的官方平台）则显示，茉莉奶白直到 2025 年 7 月 15 日才完成了 FDD 文件的首次发布，且该份 FDD 直到今年 1 月 14 日才正式在纽约州生效。

茉莉奶白 FDD 文件相关信息

在两年多没有 FDD 约束的合作期中，茉莉奶白主要通过股东协议与品牌许可协议，来对纽约三家门店进行管理。而当 FDD 文件正式在纽约州生效时，彼时茉莉奶白在美国茶饮市场的发展进度，让品牌方与 MHL 公司对收益分配的预期，发生了剧烈位移。

与两年前相比，美国市场在茉莉奶白版图中的战略地位已不可同日而语。

2023 年，MHL 公司将茉莉奶白引入美国时，茉莉奶白在国内成立仅 3 年，截至 2023 年 6 月门店数才刚突破 100 家，尚处品牌发展早期。而截至 2026 年 5 月，茉莉奶白全球门店已超 2400 家，其中海外门店近 60 家，版图覆盖美国、英国、澳大利亚、加拿大、泰国、印度尼西亚和新加坡 7 个国家。

随着全球化成为品牌核心叙事的一部分，茉莉奶白也试图建立起对美国门店更强的控制权。

但对于前期承担了更多拓荒风险的本地合作方而言，品牌方此时对股权与合作条款的修订，显然难以接受。

刘先生将茉莉奶白美国首店设在美国最大的华人社区法拉盛。据 36 氪报道，该门店转让费高达 12 万美金。刘先生和房东谈判门店签约时正值美国时间下午（即中国时间凌晨），因为此前多次经历找好的店铺被更知名的品牌顶替，不想错过机会的刘先生没和茉莉奶白团队商量，当天就把门店签了下来。2025 年，通过自身积累的人脉资源，刘先生还促成了茉莉奶白与 NBA 布鲁克林篮网队及巴克莱中心的赞助合作。

茉莉奶白的起诉书则显示，茉莉奶白法拉盛店的运营主体公司，于 2023 年 10 月 12 日注册成立，该分公司在同年 11 月 14 日签署了法拉盛门店的租赁协议。而到 2023 年 12 月 20 日，茉莉奶白与 MHL 公司才正式签订品牌授权协议。

" 随着美国业务的发展，茉莉奶白总部开始建立更加标准化的加盟体系，而纽约团队已经投入了大量资金和本地资源，双方对于控制权、收益分配以及未来合作模式的理解逐渐出现分歧。"USFDD 美国加盟情报库创始人、新浪财经专栏作家尊龙（化名）分析道。

多家茶饮品牌出海在 " 同一个地方跌倒 "

茉莉奶白与 MHL 的故事，并非孤例。

目前在美国门店数量已突破 40 家的喜茶，也曾踏入同样的河流。

美国马里兰州证券专员于 2026 年 2 月 13 日签发的一份针对喜茶的同意令（Consent Order）显示，根据马里兰州证券局的公开调查，喜茶曾存在未依法在马里兰州注册特许经营资格、且未提前向加盟商提供 FDD 便擅自开展特许经营活动的行为。

2025 年以来，喜茶在美国还先后遭遇了多起由本地加盟商或合作方提起的诉讼，涉及纽约、加州、华盛顿州等多个地区，争议主要围绕加盟合作、合同履行、FDD、品牌管理以及争议解决条款等问题展开。" 部分案件中，加盟商主张品牌方存在虚假陈述、违反州特许经营法律、提供过时的加盟披露文件以及要求适用中国仲裁条款等。品牌方则主张应按照合同约定解决争议。" 尊龙透露。

作为品牌高地，美国是不少新茶饮品牌向海外寻找增长曲线时的必然选择。但在诱人的市场空间背后，美国市场截然不同的商业与法律生态，也让茶饮品牌的合规隐患以及与本地合作方间的摩擦加速浮出水面。

尊龙指出，国内品牌很多时候习惯采用品牌授权、合资、代理等方式快速进入市场，但美国法律更关注商业关系的实质，而不是合同名称。" 同时，很多企业在品牌高速扩张时，合同、股权、知识产权、加盟体系等制度建设往往相对滞后，随着规模扩大，历史遗留问题就容易集中爆发。"

作为帮助数个中餐品牌在当地落地的咨询顾问，任悦见证了中国餐饮出海新加坡的汹涌大潮。而在这片热土上，中国出海品牌与本地合作方的冲突与分歧，早已上演。

新加坡商人郑惠元在 2009 年将中国台湾地区的茶饮品牌贡茶引进新加坡，并迅速扩展连锁店的数量，年营收高达 3000 万元。2016 年底，贡茶在新加坡的经营合约到期后，郑惠元打算和中国台湾方面合作伙伴讨论未来的合作时，却发现相关公司已经被出售。郑惠元决定不再续约，并在 2017 年时将新加坡共 30 多家贡茶店改为新品牌 LiHo。

2020 年 8 月，霸王茶姬以代理形式进入新加坡。首店开业当日就完成了 450 杯的销量，此后每天的销售量都在 600 到 700 杯。然而，2024 年 1 月中旬，新加坡所有的霸王茶姬门店，在门店位置、老板和员工都没变的情况下，集体更名为 "amps tea 与茶 "。7 个月后，霸王茶姬以直营模式重回新加坡。

amps tea 门店。时代财经 2024 年摄于新加坡。

从贡茶到霸王茶姬，从喜茶到茉莉奶白，相似的情节在不同品牌、不同市场反复上演。而品牌方与本地合作方从 " 蜜月期 " 走向 " 撕裂期 "，几乎成了中国茶饮出海的某种 " 成年礼 "。

" 中国餐饮企业以创新能力强、执行效率高著称，这是其出海的重要竞争优势。但随着国际化程度不断提升，在跨境合作中，对合同条款和法律程序的重视程度仍有进一步提升的空间。" 任悦说道。

任悦向时代财经表示，一些中国企业在国内商业环境中形成了较强的协商文化，遇到问题时更倾向于通过沟通调整合作安排。但在不少海外市场，尤其是法律体系较为成熟的国家，合同通常被视为合作各方权利义务的重要依据。因此，企业在出海过程中，建议尽早建立合同意识和合规意识，以降低跨境合作中的法律和商业风险。