财联社 8 月 3 日讯（记者 林坚）随着监管层面对新一代信息技术、生物医药、高端装备制造、新能源等战略新兴产业的支持力度持续加大，适配科创企业的保荐服务标准也在同步迭代。

记者获悉，中证协拟对《证券业务示范实践第 3 号 - 保荐人尽职调查》进行系统性修订，旨在进一步完善科技型企业尽职调查标准，引导行业为新兴产业和未来产业领域优质创新创业企业提供更好金融服务。

本次修订主要解决两个核心痛点问题，一方面，传统尽职调查方法面临业务模式复杂化、数据核查难度升级等挑战；另一方面，实践中存在保荐人行业特性化核查指引不足等问题，难以充分满足创新型企业的上市服务需求。整体来看，征求意见稿全文超 11 万字，修订涉及面非常广且细，记者梳理发现，主要有五大关注点。

一是要求保荐人关注发行人是否符合创新、创造、创意发展趋势，与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合情况，对发行人的行业地位、技术先进性、成长性及合规性等方面进行全面、深入的尽职调查，确保发行人符合所选板块的上市标准。

二是进一步细化推荐阶段核查要求，强化风险因素、股权结构、财务真实性等核查，适配科技企业特点补充特定销售模式、核心技术研发等尽调要求，新增重大诉讼、行政处罚专项核查。

三是新增补充了工程类、互联网、消费类、医药类企业的尽调要求。

四是针对七类 " 重大异常 " 情形，明确保荐人应当根据发行人所处行业及发行人自身特点等情况，采取必要核查手段进行印证，综合判断证券服务机构出具的专业意见内容是否存在重大异常。

五是压实中介机构责任。完善保荐人尽调范围、尽调内容和尽调方式，督促保荐机构履职尽责。

中证协明确，保荐人可根据项目具体情况灵活选择尽调方法，也可采用本次示范实践未列明的其他方式；修订后的文件虽为非强制性自律规范，但对行业执业具备极强的参考指导价值。

看点一：监管强调需满足 " 三创四新 " 要求

从导向来看，本次修订鲜明的特征在于聚焦新一代信息技术、高端装备、新能源等战略新兴产业，细化行业特性化尽调标准，强化对核心技术创新能力、产业链自主可控性的价值发现功能。

基于这一点，新修订的《尽职调查示范实践》突出服务新质生产力导向，要求保荐人关注发行人是否符合创新、创造、创意发展趋势，与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合情况，对发行人的行业地位、技术先进性、成长性及合规性等方面进行全面、深入的尽职调查，确保发行人符合所选板块的上市标准。

此外，进一步细化了保荐人的核查要求，重点包括强化风险因素核查，完善对发行人历史沿革、股权结构及管理层稳定性的核查，突出业务技术核查中对创新能力和行业地位的分析，细化财务数据真实性的核查标准。适应科技企业特点，补充特定销售模式核查要求，完善核心技术人员、技术与研发情况尽调要求。增加对重大诉讼、行政处罚等事项的专项核查要求。

看点二：如何判断 IPO 企业是否符合科创板支持方向？

如何判断 IPO 企业是否符合科创板支持方向，一直是保荐执业中的焦点问题，本次修订也对此作出了更清晰的操作指引。

一方面，需紧扣国家科技创新战略与新质生产力发展要求，围绕 " 硬科技 " 核心定位，从契合国家战略、拥有关键核心技术、科技成果转化能力突出、行业地位与市场认可度高四个核心维度开展判断。同时对照科创板发行上市推荐相关规定，核验发行人所属行业领域归属，排查是否属于限制、禁止类行业；对归入 " 其他领域 " 的企业，需结合国家支持政策与技术产品实际情况充分论证合规依据。

此外，具体核查过程中，保荐人需通过查阅产业分类目录、政策文件、行业研究报告、知识产权证书、研发项目与奖项资料等书面材料，结合访谈发行人管理层、核心技术人员、上下游合作方及行业专家等方式，核验核心技术的原创性、前沿性与权属清晰度，比对同行业研发投入强度、人员结构、技术指标与行业排名，系统验证发行人的科技创新能力、科技成果转化能力与成长潜力。

保荐人还需同步核查技术产品的商业化落地情况，确认其应用领域符合国家产业政策，收入具备增长潜力，且研发应用符合国家安全、数据安全、科技伦理等相关规范；同时对照科创属性具体指标，逐一核验研发支出水平、发明专利数量、营收复合增长率等基础量化指标，以及国家级科技奖项、重大科技专项、核心产品进口替代等特殊认定情形，确保指标计算准确、依据充分，全面验证发行人科创属性达标。

看点三：新增工程、互联网、消费、医药四类尽调标准

本次修订的一大突破，是首次补充了工程类、互联网类、消费类、医药类四大行业的专项尽调要求，填补了过往特性化核查指引的空白。

关于工程类企业，发行人的产品属于系统集成项目的，增加了毛利率分析、自研自产软件开发的真实性、外协生产合理性、外购软件功能匹配与定价公允性、外购硬件供应商情况、产品定价公允性与商业合理性等核查要求。

关于互联网类企业，保荐人应当结合行业特点，关注业务模式的可持续性、竞争风险、关键运营指标变化等事项。技术应用方面，保荐人应当关注技术创新性、技术对运营的优化情况、产业融合情况等事项。针对信息系统高度依赖型企业，补充了系统可靠性、数据质量的核查要求。细化了经营数据与财务数据的一致性的尽调核查要求，补充了多指标分析性复核内容。明确发行人从事广告类、内容运营、零售电商或者品牌代运营、撮合交易等业务的关注要点。增加了涉及虚拟产品、无形资产、资产置换等类型企业的尽调要求。

关于消费类企业，补充发行人销售业务真实性的核查要求，关注发行人与经销商是否存在非经营性资金往来，细化经销商终端销售核查要求，增加存货核查要求，分析‌销售费用构成及变动原因、销售费用率与同行业对比是否存在显著差异，细化商超费用核查要求，了解‌劳务外包与劳务派遣的供应商合作情况、用工数据及对毛利率影响。

‌关于医药类企业，保荐人应分析医保目录调整对产品价格和销量的影响、病组限额支付改革制度的影响，分析集中带量采购对发行人的影响，细化销售费用的核查要求，补充针对委托生产模式的发行人核查要求，进一步明确核心技术与研发情况的尽调要求。

看点四：保荐机构须勤勉尽责，压实主体责任

长远来看，本次修订也是进一步引导保荐人规范尽职调查工作，提高保荐人尽职调查工作质量。

《尽职调查示范实践》提到，保荐人从事保荐业务应当具备良好的职业道德和专业胜任能力，诚实守信，秉持勤勉尽责的工作态度，恪守独立、客观、公正、审慎的原则，按照法律法规、监管规定、自律规则的要求，做好合理、必要的尽职调查，以充分了解发行人及其面临的风险和问题，并以此为基础，得出发行人符合《证券法》等法律法规及各项发行和上市条件的结论，以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的结论。

不仅如此，新规也明确，保荐人尽职调查过程中，需要发行人、实际控制人、主要股东、发行人的董事和高级管理人员、证券服务机构、主要客户、供应商等机构和人员的配合，如因隐私、保密或其他规定未能全面配合保荐人尽职调查的，保荐人应当采取恰当的替代尽职调查程序，并评估前述未能获取资料的受限程度整体上对尽职调查真实性的影响程度。

新规也建议，保荐人须建立尽职调查工作底稿制度，底稿需真实、准确、完整记录尽调全过程，是评价其执业是否勤勉尽责的核心依据。尽调过程应保持职业怀疑，以充分证据支撑明确核查结论，核查方法与结论可通过工作底稿验证。

值得一提的是，保荐人聘请审计、法律、咨询等第三方机构辅助尽调的，不得将法定职责外包，自身法定责任不因聘请第三方而减轻或免除。保荐人需核查第三方资质与执业记录，明确工作范围，并复核其工作成果与结论。