近日，已经退市 2 年多的高升控股公告收到湖北证监局的《行政处罚事先告知书》，公司虽退市，处罚并不终断。

据《事先告知书》，公司主要存在以下违法违规行为：

1、高升控股因会计处理不当，导致 2020 年年度报告、2021 年半年度报告存在虚假记载

高升控股没有按照相关会计准则规定对子公司上海莹悦网络科技股份有限公司（以下简称上海莹悦）原股东业绩承诺补偿相关金融资产进行重分类，也没有对孙公司上海游驰网络技术有限公司（以下简称上海游驰）主营业务成本进行核算，导致 2020 年和 2021 年半年度的利润总额虚增，构成年报的虚假记载。

2、高升控股未按规定披露关联交易和非经营性资金占用情况，2020 年 -2022 年年度报告存在重大遗漏

2020 年至 2022 年，高升控股及其子公司、孙公司通过预付款、虚构交易等方式，向实际控制人张岱及张岱关联方提供资金。

截至 2022 年末，非经营性资金占用余额 2 亿元未归还。高升控股未及时披露上述关联交易，也未在 2020-2022 年年度报告中披露上述关联交易及非经营性占用资金情况，存在重大遗漏。

第一项会计处理不当，必然是财务负责人负主要责任，第二项违规可能会牵涉到董秘。

定责上：

1、张岱作为公司时任董事长、总经理（2020 年 1 月至今），未能审慎关注上述股东业绩承诺补偿、成本核算会计处理的准确性，系公司 2020 年年度报告、2021 年半年度报告虚假记载的直接负责的主管人员。张岱组织实施了非经营性资金占用行为，作为公司实际控制人（2020 年 8 月至今），隐瞒其与多家公司的关联关系，未履行信息披露义务，组织、指使上述非经营性资金占用行为，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款 " 实际控制人组织、指使 " 的违法行为。处以罚款 1760 万元。

2、张一文作为公司时任财务总监（2018 年 3 月至 2022 年 1 月）、代理董事会秘书（2018 年 4 月至 2020 年 12 月），签署保证高升控股 2020 年年度报告、2021 年半年度报告真实、准确、完整，负责高升控股财务核算、财务规范及相关内部控制工作。张一文未勤勉尽责，系公司 2020 年年度报告、2021 年半年度报告虚假记载的直接负责的主管人员，系公司 2020 年、2021 年未及时披露上述关联交易，2020 年年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。（因为 2021 年年报披露时就离职并不代行董秘了，所以就只负责 2020 年年报的重大遗漏）处以 490 万元罚款。

3、李伟作为公司时任董事、副总经理、财务总监（2022 年 1 月至今），签署保证高升控股 2021 年、2022 年年度报告真实、准确、完整，负责高升控股财务核算、财务规范及相关内部控制工作。李伟未勤勉尽责，系高升控股 2022 年 1 月 27 日至 2022 年 12 月 31 日未及时披露上述关联交易，2021 年年度报告、2022 年年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。（这个是接力的财务总监），处以 420 万元罚款。

4、殷旭东作为公司时任董事（2022 年 1 月至今），签署保证高升控股 2021 年、2022 年年度报告真实、准确、完整，兼任高升控股子公司北京高升数据系统有限公司（以下简称北京高数）总经理，负责北京高数日常经营管理，知悉非经营性资金占用、信息披露违法行为，未敦促公司及时披露相关信息。殷旭东未勤勉尽责，系高升控股 2022 年 1 月 27 日至 2022 年 12 月 31 日未及时披露北京高数相关关联交易，2021 年年年度报告和 2022 年年年度报告存在重大遗漏的其他直接责任人员。处以 280 万元罚款。

5、李文心作为公司时任董事会秘书（2020 年 12 月至 2024 年 3 月），签署保证高升控股 2020 年、2021 年、2022 年年度报告真实、准确、完整，具体负责公司信息披露工作。李文心具备会计知识背景，未勤勉尽责，未能审慎关注公司近年大额合同、大额预付款相关信息披露，系高升控股 2021 年、2022 年未及时披露上述关联交易，2020 年年度报告、2021 年度报告、2022 年度报告存在重大遗漏的其他直接责任人员。（主要指的是第 2 项违规），处以 280 万元罚款。

6、袁佳宁作为公司时任副总经理（2018 年 3 月至 202 年 1 月）、董事（2018 年 3 月至 2022 年 1 月，签署保证高升控股 2020 年年度报告、2021 年半年度报告真实、准确、完整，兼任上海游驰总经理、上海莹悦执行董事，负责上海游驰日常管理工作。袁佳宁未能充分关注上述股东业绩承诺补偿、主营业务成本核算相关会计处理的准确性，系公司 2020 年年度报告、2021 年半年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。（主要指的是第一项违规），处以 60 万元罚款。

7、孙春红作为公司独立董事、审计委员会主任委员，陈宇波作为公司董事、审计委员会委员，边泓作为公司独立董事、审计委员会委员，签署保证高升控股 2021 年、2022 年年度报告真实、准确、完整。三人履职期间对公司近年大额合同、大额预付款相关财务核算和审计工作关注不到位，未在董事会会议审议相关定期报告和信息披露文件时提出异议，系高升控股 2021 年年度报告、2022 年年度报告存在重大遗漏的其他直接责任人员。（审计委员会委员全部担责，其中主任委员处以 60 万元罚款，其他两位分别处以 50 万元罚款）

目前还处于《事先告知书》阶段，相关当事人还可以进行申辩，申辩完成后，监管将下达处罚决定书。

从违法违规内容时间段来看，主要是 2020-2022 年这三个报告期，而早在 2019 年，公司就已经因为存在违规对外担保和非经营性资金占用事项被 ST，并因 2018 年年报被出具无法表示意见审计报告被 *ST。当时公司是在原实控人韦振宇的操盘下，2020 年，天津百若克通过司法拍卖拿下股权，张岱成为新任实际控制人。

资料显示，董秘李文心，女，1994 年出生。中国人民大学管理学学士，南开大学会计硕士。2016-2018 年任职于鲁能集团；2019 年起就职于高升控股股份有限公司董事会秘书办公室，2020 年 12 月被聘任为公司董事会秘书，2024 年 3 月辞去董秘职务。2023 年在公司领取的税前报酬为 60 万元。

从履历看，董秘李文心属于公司暴雷之后再加入的，而且是在换了实控人的背景下，没想到，前后两个实控人都一样，都喜欢占用上市公司资金，结果这一次正好处于自己的任职期，董秘履职的最大风险还是来自于老板本身，所以董秘们在上任时，看公司之外，了解实控人本身也很重要。

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