来源：新浪证券

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO 再融资组 / 图灵

近日，东莞市腾信精密制造股份有限公司（下称 " 腾信精密 "）在北交所发行股票获得注册批文，距离上市仅一步之遥。

回顾腾信精密申报历程，公司实控人刘伟 2021 年底低价获得股权，究竟是否适用股份支付遭到多轮问询。一开始，腾信精密还否认适用，但在监管的严厉问询下，腾信精密对公司实控人超低价入股计提了 10，363.10 万元的股份支付费用，并且对前期会计差错进行更正。由此可见公司会计基础成色。

腾信精密之所以会有上述股份支付的问题，主要因公司 2021 年底股东非同比例增资及受让股份行为被公司认定为解决股份代持导致的股份变动。2016 年，刘伟、周玉顺、何学武三位股东 " 口头约定 "：将何学武持有的 9.74% 股权调整给刘伟。在没有书面协议，没有工商变更的情况下，这一 " 口头约定 " 一直延续到 2021 年底，代持是否真实存在备受关注。

会计基础成色几何？

招股书显示，腾信精密成立于 2011 年 5 月 12 日。公司主营业务是高附加值精密零部件的研发设计、制造与销售。

2015 年、2026 年，实控人刘伟将其控制的深圳海特和东莞铨高重组注入腾信有限（腾信精密前身）后，刘伟、周玉顺、何学武三位股东 " 一致认为 " 原有股权比例已无法体现各自贡献，于是约定（没有书面协议）将何学武持有的腾信有限 9.74% 股权调整给刘伟。

这一 " 没有书面的约定 " 持续了整整六年，直到 2021 年底，才通过增资和股权转让完成代持还原。腾信有限将注册资本增加至 6000 万元，同时对卢群等员工进行股权激励。何学武放弃认购增资被动稀释股权，刘伟认缴出资 1343.8248 万元，定价依据为按注册资本定价（1 元 / 股），从而将何学武代刘伟持有的 9.74% 股权中的 6.67% 还原。

但问题的核心在于：刘伟以 1 元 / 注册资本的低价获得这部分股权，是否应被认定为 " 股份支付 "？

来源：公告

回复第一轮问询函时，腾信精密声称：" 原始股东增资亦非公司为取得其服务所发生，故无需计提股份支付 "。回复第二轮问询时，公司称：" 股东为进行股权代持还原而进行了上述非同比例增资，不构成股份支付。刘伟本次增资是无溢价货币增资，全部计入 " 实收资本 " 科目，相关会计处理合规 "。

然而，面对北交所三轮问询的灵魂拷问—— " 是否有充分证据支持刘伟 2021 年相关股份获取与发行人获得其服务无关 "，腾信精密最终在 2026 年 4 月改变说法。

公司称：" 通过对《企业会计准则》和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》的持续学习，发行人认识到虽然实控人刘伟 2021 年上述增资及受让股份确系为解决股份代持等规范措施导致的股份变动，但由于刘伟在公司担任董事长一职，为公司持续提供服务，难以提供充分证据证明上述股份的获取与发行人获得其服务无关。" 因此，腾信精密进行了股份支付。

来源：公告

2026 年 4 月 27 日，公司发布《前期会计差错更正公告》，承认 " 对实际控制人刘伟 2021 年非全体股东同比例增资及受让股份行为确认股份支付相关事项进行会计差错更正处理 "。这一更正直接减少 2022 年末未分配利润 1.036 亿元，相应增加资本公积 1.036 亿元。

尽管腾信精密没有披露对 2021 年净利润的影响，但按照通常处理惯例，1.036 亿元的股份支付将减少当年约 1 亿元的净利润。

这意味着，1.036 亿元的股份支付费用，既没有出现在腾信精密报告期利润表上，也没有在股改后的资产负债表中留下任何痕迹，被精准地封存在了报告期（2022 年开始）之外。

但这一操作引发了两个问题。第一，会计判断的 " 差异 " 为何如此之大？ 从 " 完全不涉及股份支付 " 到 " 补计提 1.036 亿元 "，这是对同一交易事实的定性发生了 180 度逆转。腾信精密在差错更正公告中将原因归为 " 会计判断存在差异 "，但一个涉及上亿元利润的 " 判断差异 "，反映出会计基础的成色。

第二，如果这笔费用真的与刘伟获得服务有关，为何 2021 年不确认、非要等到 IPO 审核时才 " 补票 "？ 如果与获得服务无关，为何最终又承认涉及股份支付？腾信精密这种 " 两头堵 " 的解释，难以让人信服。

这 1.036 亿元股份支付的背后，是腾信精密实控人刘伟的一场 " 低价盛宴 "。根据问询回复，2021 年 12 月的非同比例增资中，刘伟以 1 元 / 注册资本的价格获得大量新增股份，而同期公司股权的公允价值为 26.67 元 / 注册资本，价差高达 25.67 元 / 股。

在补计提股份支付之前，这笔价值逾亿元的股权增值，几乎等于免费赠送给了实控人。即便后来进行了股份支付，腾信精密公司账面净利润减少约 1 亿元，但实控人刘伟并没有付出任何代价，还是 1 元 / 注册资本获得了大量股权。

代持真实性几何？

腾信精密之所以会有上述股份支付的问题，主要因公司 2021 年底股东非同比例增资及受让股份行为被公司认定为解决股份代持等规范措施导致的股份变动。

来源：公告

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》（下称《北交所上市规则适用第 2 号》）的相关规定，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动，资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动，有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的，不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。

根据《北交所上市规则适用第 2 号》，如果 2021 年底包括实控人刘伟在内的非同比例增资不属于股份代持还原，那么刘伟获得的股份就要进行股份支付，上市公司账面利润将减少 1 亿元左右。

但问题是，腾信精密所称的股份代持以及还原是否真实？

根据公告，2015 年 7 月，东莞铨高 100% 的股权以合计 82.33 万元的价格转让给腾信有限。2015 年 12 月，深圳海特 100.00% 的股权以 90 万元的价格转让给腾信有限。前述重组完成后，刘伟、周玉顺、何学武一致认为，腾信有限目前的股权比例已无法实际体现股东对公司的贡献和作用。三位股东遂于重组完成后就重新调整股权比例事项达成一致，将何学武持有的腾信有限 9.74% 的股权调整给刘伟并由何学武代刘伟持有，周玉顺的股权比例保持不变。

但上述股权调整，各方未签订书面协议，刘伟和何学武亦未及时就本次股权调整去办理相应的工商变更手续。

但问题是，相关各方为何长达六年不办理工商变更？ 代持还原为何大比例采用 " 非同比例增资 "（6.67% 股权）、小比例股权转让（3.07%）？

募投项目用地减少近 20%

根据最新的招股书（注册稿），腾信精密计划募资 7.9 亿元，分别用于精密零部件智能制造建设项目、研发中心建设项目；较之前的申报稿总额 10.8 亿元减少 2.9 亿元。具体看，最新的募资计划减少 1 亿元的 " 补充流动资金项目 "，两个细分募投项目的投入也减少。

此外，公司募投拟实施地点发生变更。最早的招股书申报稿显示，公司计划在茶山镇投资精密零部件智能制造基地建设项目和研发中心建设项目，本项目用地拟选址于东莞市茶山镇月湖路旁塘角地块，土地面积约 74 亩。

而最新的招股书注册稿显示，腾信精密计划在茶山镇投资精密零部件智能制造建设项目和研发中心建设项目，本项目用地拟选址于东莞市茶山镇站前路北侧地块，土地面积约 60 亩。

不仅募投项目地点发生变更，而且用地减少 14 亩，减少比例接近 20%。

招股书显示，本次募投的精密零部件智能制造建设项目，预计达产年新增产值 71，004.63 万元。以 2025 年营业收入 7.57 亿元为基数计算，扩产比例高达 93.77%。

2023 年至 2025 年，腾信精密扣非归母净利润分别为 1.90 亿元、1.86 亿元、1.86 亿元，三年基本原地踏步。

2026 年第一季度，公司营业收入同比增长 4.75%，但扣非归母净利润同比大幅下滑 14.60% 至 0.48 亿元，增收不增利的特征十分显著。