证券之星吴凡

近期，安德利 ( 605198.SH ) 披露了对上交所监管工作函的回复。这是公司自今年 6 月披露跨界收购计划以来，半年内第二次就交易所问询作出答复。

今年 9 月，安德利公告称，拟以 7.93 亿元收购覆铜板研发、生产商宁波甬强科技有限公司 ( 下称 " 甬强科技 " 或 " 标的公司 " ) 62.06% 股权。该交易因标的评估增值率较高、业绩承诺高于历史水平，以及公司股价在敏感期内出现明显异动等情况，备受外界关注。面对监管层追问，安德利逐一进行了回应，但此次交易伴随的相关风险亦不容忽视。

高溢价收购，商誉包袱陡增

标的资产评估增值率较高，是此次收购事项的一大 " 看点 "。

以今年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法确认的评估结果为 12.75 亿元，较账面净资产增值 354.38%。收购完成后，安德利预计确认的商誉金额约 5.2 亿元。而截至上半年末，安德利的商誉金额仅为 558.7 万元，此次收购带来的商誉增量约为现有商誉的 93 倍。这笔新增的商誉是否构成沉重负担，关键取决于标的公司未来经营业绩能否达到预期。

在收益法预测中，甬强科技 2026 年至 2030 年营业收入分别为 3.09 亿元、4.34 亿元、6.32 亿元、9.09 亿元、12.04 亿元。标的公司持续增长的业绩预期，是上市公司主张本次评估增值具有合理性的主要依据之一。但问题在于，支撑其 2026 年及以后营业收入持续增长的具体支点是什么？

从回复函看，支撑甬强科技营收增长的底气落在行业景气度、客户认证落地、自身产品涨价与产品结构升级这三条主线上。

2026 年上半年，覆铜板行业进入上行周期，标的同行业四家上市公司均在上半年实现营收和净利润的双增长，与此同时，国内厂商相继启动高等级覆铜板扩产，也在侧面印证国产替代有其市场空间。

目前，甬强科技的产品类别涵盖 FR4 覆铜板、高速、高频覆铜板以及代加工业务，其中 FR4 是覆盖绝大多数常规应用的 " 中低端 " 通用板材，而高速高频覆铜板是面向 5G、AI 服务器等场景的 " 高端 " 特种材料。回复函显示，目前标的公司高等级产品 M8、M9 已通过部分终端客户认证并实现供货，M10 也已进入客户测试阶段。

产品涨价与结构升级则是收入增长的内生逻辑。根据回复函，预计高速覆铜板 ( CCL ) 的平均单价将从 2026 年的 219.29 元 / 张，涨至 2028 年的 314.39 元 / 张，至 2030 年价格将达到 350.06 元 / 张；预计高速覆铜板用 PP ( 半固化片 ) 2026 年的平均单价 68.99 元 / 米，至 2028 年涨至 106.85 元 / 米，2030 年进一步升至 118.85 元 / 米。同时，伴随高端产品开始供货，预计 2028 年高速覆铜板将跻身为标的公司第一大营收来源。

高速产品放量待验证

基于对标的公司未来业绩增长的预测，甬强科技创始人向安德利承诺 2026 年度至 2028 年度的净利润应分别达到 2300 万元、4200 万元和 7000 万元，累计承诺净利润不低于 1.35 亿元。

证券之星注意到，甬强科技 2025 年净利润亏损 4327.16 万元，今年一季度才首次实现盈利，净利润为 448 万元。对于此次业绩承诺金额显著高于历史业绩的原因，安德利解释称，主要系 2025 年标的公司仍处于多数客户导入和少量供货阶段，产品导入价格较行业水平偏低 5%-10%；同时，公司处于产能爬坡前期，人工、折旧等固定成本较高；此外，高速覆铜板等产品客户认证流程较长，且公司持续维持高额研发投入。

截至今年 8 月底，甬强科技在手订单合计 4722.88 万元，安德利称，若后续月份现有业务维持目前订单饱满度及 1 至 6 月盈利水平，目前在手订单、后续新签订单预计可支持标的公司完成 2026 年度业绩承诺。

对于后续年份的业绩承诺，则更多依托于标的公司的高端产品，尤其是高速覆铜板放量。

不过目前甬强科技收入结构仍以 FR4 产品为主，高速覆铜板的占比虽从 2025 年的 5.78% 上升至今年 1 至 8 月的 10.52%，但营收贡献仍有限，且标的公司面临行业头部企业较大的竞争压力。安德利在回复函中作出风险提示，未来标的公司能否进一步取得市场份额、高端产品收入是否能实现进一步增长、产品结构是否能够进一步优化存在不确定性。

值得注意的是，上交所还关注到，安德利此次收购公告披露前，公司股价出现明显异动。

安德利于 2026 年 9 月 18 日披露《关于收购宁波甬强科技有限公司控制权暨签署股权转让协议的公告》。公告披露前 20 个交易日，公司股价累计涨幅约 45.81%。其中 8 月 24 日、9 月 9 日公司股价涨停，公告提交当日股价上涨 7.55%。由于股价异动与收购进程在时间上的重叠，内幕信息管控成为监管问询的重点。

安德利回复称，公司不存在内幕信息提前泄露、违规股票交易等违法违规情形，不存在主要股东、董事、高级管理人员利用热点信息炒作股价配合减持等行为。 ( 本文首发证券之星，作者 | 吴凡 )