瑞财经   严明会  9 月 30 日，杭州玄机科技股份有限公司（以下简称：玄机科技）北交所 IPO 披露问询回复文件，保荐机构中信建投，保荐代表人张航、冯晓松，会计师事务所为立信会计师事务所。

玄机科技成立于 2005 年，注册资本 5157.9 万元，是三维数字内容制作行业的高新技术企业，主营业务包括数字内容创作及授权、数字内容制作服务以及衍生品销售业务。

截止报告期末，玄机科技主要上线了 28 部数字内容制作产品，包括《斗罗大陆》《吞噬星空》《师兄啊师兄》《牧神记》《天宝伏妖录》等。

业绩方面，2023 年 -2025 年，玄机科技实现营业收入 2.62 亿元、3.17 亿元、4.02 亿元，几乎全部来自主营业务贡献，同期，毛利率分别为 46.06%、49.26%、54.93%；扣非净利润分别为 3702.34 万元、6125.27 万元、1.06 亿元。

期内，公司来自前五大客户的营业收入占比为 93.63%、92.78%、96.91%，其中来自单一最大客户腾讯集团的收入占比分别为 76.65%、56.05%、50.62%。

股权方面，玄机科技上市架构中，上海玄漫直接持股 34.25%，同时作为玄天投资、玄乐投资的执行事务合伙人，分别间接控制 2.09%、2.56% 的股份，合计控股 38.90%，为控股股东。沈乐平作为上海玄漫的全资股东，间接控股 38.90%，为实控人，同时为公司董事长、总经理。

腾讯是玄机科技的第一大客户，同时为玄机科技第二大股东。腾讯平台运营部部门总经理马延琨在玄机科技任董事。

根据招股书，董事马延琨所作承诺与控股股东、实控人及其他董事、高级管理人员所作承诺存在不一致。

本轮问询，玄机科技被要求说明部分董事承诺与控股股东、实控人及其他董监高承诺不一致的原因，是否符合相关规则要求。

马延琨毕业于复旦大学，2008 年加入腾讯，历任 PCG 平台与内容事业群部门总 经理、平台运营部部门总经理等职务；2023 年 12 月起担任玄机科技董事。

公司解释称，马延琨系由外部投资者提名并当选的公司董事，不持有公司股份且不担任董事会专门委员会的委员或高级管理人员或其他职务，未在公司领取薪酬。马延琨为资深行业人士，担任其他多家公司董事，根据其对于法律法规及公司治理原则的理解，在本次发行及上市中作出相关承诺符合相关规则要求。

玄机科技对这一情况做了长达 5 页的列表及说明：马延琨所作承诺在部分表述上与其他主体存在不一致，但在内容、效力等方面不存在实质性差异，承诺内容符合监管要求。