一份转让价款 6.97 亿元的股权转让协议，实际到账只有 2.5 亿元；剩下 4.47 亿元被受让方以 " 先决条件不满足 " 为由拒绝支付，转让方也回函确认 " 价款支付义务已全部履行完毕 " ——而上市公司知道后近两个月没有公告。

11 月 10 日晚间，捷荣技术（SZ002855，股价 10.87 元，市值 26.79 亿元）公告，公司及控股股东捷荣集团、实际控制人赵晓群等收到广东证监局两份《行政处罚事先告知书》，合计拟罚没金额 1050 万元。

公司在公告中称，经审慎判断，上述情形不触及重大违法强制退市及其他风险警示情形。

4.47 亿元第三笔价款被豁免，公司知悉后未予披露

故事的起点在 2023 年 12 月 25 日。据《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字【2026】16 号），当日捷荣技术控股股东捷荣集团与四川发展证券投资基金管理有限公司（川发基金）签署《关于东莞捷荣技术股份有限公司之转股协议》（《转股协议》），约定捷荣集团向川发基金管理的川发产业互动私募证券投资基金（川发证券基金）转让所持 1991.07 万股股份，占总股本的 8.08%，转让单价 35.028 元 / 股，价款总额约 6.97 亿元。价款分三笔支付：协议生效日起三个工作日内支付 1.25 亿元，过户完成之日起五个工作日内支付 1.25 亿元，先决条款满足后五个工作日内支付 4.47 亿元。

当晚，公司即披露《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》，将上述内容公开。

转折发生在 2024 年 7 月 15 日。川发基金当日向捷荣集团出具《关于先决条件实现情况的通函》，称基于《转股协议》中先决条件的约定，决定不予支付第三笔价款 4.47 亿元。2024 年 9 月 2 日，捷荣集团回复《通知回函》，明确 " 本公司确认川发产业互动私募证券投资基金在《转股协议》项下的价款支付义务已全部履行完毕 "。

告知书认定，捷荣技术披露的股份转让事项属于证券法第八十条第二款第八项规定的重大事件；公司不晚于 2024 年 9 月 2 日知悉捷荣集团同意豁免川发证券基金支付第三笔价款，而根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 182 号）第二十五条，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券价格产生较大影响的进展或变化，公司应当履行信息披露义务，但公司未及时披露。

责任落到具体人身上。告知书称，捷荣技术时任董事赵晓群委托时任法定代表人、董事郑杰办理《通知回函》签署事项，时任董事王新杰知悉捷荣集团同意豁免第三笔价款，但三人均未督促捷荣技术履行信息披露义务，是对上述违法行为直接负责的主管人员。据此，广东证监局拟对公司责令改正、给予警告并处以 200 万元罚款；对赵晓群、郑杰、王新杰分别给予警告，并处 100 万元、80 万元和 70 万元罚款。

转让、受让双方权益变动报告书均存误导性陈述

第二份告知书（广东证监处罚字【2026】17 号）揭开的，是价格的形成过程。

告知书查明，2023 年上半年，捷荣集团与 2 家收购方就捷荣技术股份转让事项进行磋商，初步确定转让单价约为每股 12 元至 13 元。2023 年下半年，川发基金与上述 2 家收购方就收购事项磋商，川发基金受让单价不超过每股 12.6 元。2023 年 11 月 17 日，川发基金内部决议，捷荣技术协议转让项目投资总价款不超过 3 亿元。

到了 2023 年 12 月 25 日签署的《转股协议》，转让单价变成 35.028 元 / 股。告知书对此的措辞十分直接：" 为符合披露要求，《转股协议》约定转让单价为 35.028 元 / 股，转股价款总额为 6.97 亿元。"

告知书载明，2023 年 12 月 28 日，川发基金已决定不支付第三笔价款，并于次日邮件通知捷荣集团，支付第三笔价款的先决条件不满足，要求捷荣集团对此予以确认，逾期未确认视为同意先决条件未实现，捷荣集团收到邮件并未回复。川发证券基金于 2023 年 12 月 29 日和 2024 年 1 月 25 日分别支付 1.25 亿元，共支付 2.5 亿元，双方于 2024 年 1 月初完成股份过户。相比之下，川发基金内部决议的投资总价款上限为 3 亿元，而前两笔实付 2.5 亿元。

告知书由此认定：捷荣集团与川发基金在签署《转股协议》时，其中有关第三笔价款支付的约定存在较大可能不予履行，将导致实际交易价格（按照前两笔价款计算转股价格，折合为 12.556 元 / 股）与约定转让单价 35.028 元 / 股存在重大差异。捷荣集团、川发基金于 2023 年 12 月 25 日晚分别披露的《简式权益变动报告书（转让方）》《简式权益变动报告书（受让方）》未充分提示上述履约风险，向市场释放了不准确的转股价格信号，存在误导性陈述，违反证券法第七十八条第二款，构成第一百九十七条第二款所述违法行为。

赵晓群在此案中的角色是决策者。告知书称，捷荣集团实际控制人、时任董事赵晓群决策与川发基金签署《转股协议》，知悉第三笔转让价款有较大可能不予支付，但未要求捷荣集团在相关披露文件中提示相关风险，是对《简式权益变动报告书（转让方）》存在误导性陈述直接负责的主管人员。据此，广东证监局拟对捷荣集团责令改正、给予警告并处以 400 万元罚款，对赵晓群给予警告并处以 200 万元罚款。

由此，公司及控股股东合计拟被罚 600 万元，三名自然人合计拟被罚 450 万元。公司在公告中表示，上述拟处罚措施将积极行使听证或进行陈述、申辩等合法权利；截至公告披露日，公司生产经营情况正常，最终结果以《行政处罚决定书》为准。

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