现代快报讯（记者 谷伟）昔日 " 股王 " 全通教育 3 月 31 日晚间披露发行股份购买资产预案，拟以 15 亿元对价收购吴晓波夫妇等股东持有的杭州巴九灵公司 96% 的股权。与吴晓波同时成为热点的，还有咪蒙公司的解散。自媒体行业的不确定性和持续盈利问题，曾让此前试图收购相关业务的上市公司纷纷折戟。全通教育当晚披露重组预案后，仅仅 40 多分钟就收到深交所问询函，提出了 8 大问题，直指公司是否是 " 忽悠式 " 重组等。不过，一些热点的个人 IP 仍是资金追逐的对象。

△吴晓波 图片来源：视觉中国

" 吴晓波 " 个人品牌曲线上市？

3 月 18 日，全通教育公告，因筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司 96% 股权，同时拟募集配套资金，构成重大资产重组，当天开市起停牌。两周后，3 月 31 日晚间，公司披露了重组预案。

杭州巴九灵的灵魂人物毫无疑问的是著有《激荡三十年》《大败局》等畅销书籍的财经作家吴晓波。公告显示，吴晓波、邵冰冰夫妇及一致行动人共持有巴九灵 36.14% 的股份。

巴九灵成立之初，开始尝试泛财经内容的知识普及与线上教育，通过在全国各个地区组织泛财经相关的学习活动， 辅以微信公众号、头条号、微博、喜马拉雅、咪咕阅读、大鱼号等众多移动信息分发平台开展的知识付费业务，逐步形成了学习社群并为之提供泛财经教育培训产品。目前公司业务包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费四大板块。其中知识付费业务主要通过 " 吴晓波频道 " 的微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移动端载体开展。

根据预案，标的公司巴九灵 100% 股权的预估值为 16 亿元。由于原股东挚信资本不愿意参与此次交易，巴九灵将回购并注销其持有的 4% 股份。剩余 96% 的股份将以 15 亿元价格被全通教育以发行股份的形式收购，股份发行价格为 6.25 元 / 股，共发行 2.4 亿股。

交易完成后，全通教育实际控制人陈炽昌夫妇及其一致行动人持股比例将由 36.81% 降至 26.69%，仍为上市公司实际控制人。而吴晓波夫妇及一致行动人将持有上市公司 10.35% 的股份。不过吴晓波夫妇承诺，不会谋求上市公司控制权。

2017 年和 2018 年，巴九灵的营业收入分别为 1.87 亿元和 2.31 亿元，净利润分别为 5008.83 万元和 7537.03 万元。

尽管全通教育表示，本次交易的目的在于延伸产业链布局、发挥协同效应、丰富业务结构等，通过本次交易，上市公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富自身在教育产业链中的布局。但不少市场人士认为，这次的交易实质上是吴晓波个人品牌的曲线上市。

火速招致深交所问询

A 股上市公司寻求收购自媒体相关业务近年并不鲜见，但此前尝试的多家公司均在监管压力下最终放弃。2018 年，上市公司瀚叶股份曾宣布要以 30 多亿元的价格，收购旗下有 981 个微信公众号的量子云公司，但去年 10 月底宣告终止。此外，骅威文化曾欲以 15 亿收购旭航网络，利欧股份曾欲以 23.4 亿元收购苏州梦嘉，也都引来了交易所的关注，最终未能成行。

全通教育公布重组预案的当天，市场热议的另一个话题是，备受争议的自媒体人 " 咪蒙 " 的公司 " 北京十月初五影视传媒有限公司 " 宣布解散。

某券商创新研究中心总监告诉现代快报记者，上市公司涉足自媒体行业，最大的疑问在于过高的评估价格和持续盈利的问题。此前几家公司相关收购被交易所问询的重点，也正在于此。去年末 A 股商誉减值 " 业绩地雷 " 爆发，之前交易折戟的那些公司，可以说是因祸得福了。就全通教育而言，根据其业绩预告，2018 年预计亏损 6.21 亿元，主要就是因为对继教网等计提商誉减值准备 6.43 亿元。

吴晓波的个人影响力此前几家公司的收购标的可比，此次全通教育重组预案公布后仅仅 40 多分钟，深交所的问询函便拍马而至。交易所共列出 8 大问题，包括 " 吴晓波频道 " 等微信公众号的内容是否主要为原创，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险；巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准；巴九灵高度依赖于吴晓波可能产生的经营风险、整合风险，本次交易的实质是否为吴晓波个人 IP 证券化等。交易所还要求公司回答，本次交易是否为 " 忽悠式 " 重组，并对存在的不确定性进行充分的风险提示。

咪蒙倒了，大 IP 依然受资本追捧

自媒体行业面临的诸多不确定性，在咪蒙身上体现得尤为明显。不过，全通教育此次收购巴九灵的交易还是受到了市场的热捧，4 月 1 日公司股票复牌后一字涨停，股价收于 7.94 元，相当于较预案中公布的股票发行价格已经涨了 27%。

近期另一起颇有风向意味的投资是，3 月 25 日，企查查信息显示，北京量子跃动科技有限公司入股了 Papi 酱的经纪公司——泰洋川禾文化传媒徐州有限公司，但交易价格和持股比例均未公布。而据公开资料，2017 年 4 月，泰洋川禾的估值就已达到 10 亿元。

此前，2016 年 3 月，罗辑思维和真格基金等机构以 1200 万天价投资 Papi 酱，成为当年个人 IP 爆红的一个最显眼范例。但这笔交易到了当年年底就以罗辑思维原价撤出而告终。这也给风口上的自媒体创业热潮泼了一盆冷水。不过，泰洋川禾获得了新的投资，优质的内容创作者和个人 IP 依然有其魅力。

但对于全通教育来说，真正的问题是，这样的交易对于投资者是否负责。高达 15 亿的价格，吴晓波的未来不确定性，与吴晓波旗下 " 蓝狮子 " 的同业竞争，不仅是交易所关注的重点，更是关系到无数股民利益的实际问题。公司也表示，这一交易能否获得批准，尚存在不确定性。

（编辑 高淼）