现代快报讯（记者 谷伟）现代快报财经猎豹 5 月 30 日报道，上市公司天夏智慧账上只有 3.04 亿现金，却准备以 20.4 亿元收购江苏金桥 51% 股权，钱从哪来？这个问题，深交所在 6 月 5 日对公司的年报问询函中也问了一遍，并要求公司补充披露本次交易的必要性，以及本次资产购买是否会对上市公司经营业绩产生不利影响等。

没钱还想办大事？深交所刨根问底

天夏智慧 5 月 30 日披露对外投资公告，拟购买江苏金桥市场发展有限公司（以下简称江苏金桥）51% 的股份，江苏金桥暂估值为 40 亿元，公司本次需支付对价 20.4 亿元。但年报显示，天夏智慧去年末货币资金仅为 3.04 亿元，且存在部分逾期短期借款。深交所要求公司详细说明本次交易的付款安排及资金来源，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、担保措施、筹资进展和筹资对财务费用的影响，并说明公司如何协调主营业务发展与现金支付之间的关系，本次资产购买是否会对上市公司经营业绩和财务稳健型产生重大不利影响。

此外，对于这次投资是否有必要，深交所也表示疑问。主营智慧城市业务的天夏智慧，为何非要花大价钱收购一家 " 大市场 " 商业地产企业？深交所要求公司补充披露江苏金桥的主营业务情况，并结合江苏金桥业务、客户、市场等因素，详细说明公司与江苏金桥业务之间的协同效应，以及本次交易的必要性。

对于本次定价依据的合理性，是否存在其他利益安排；公司与交易对方是否存在资金、业务等方面的往来；交易对方是否为公司、股东或高管的关联方等，深交所也要求公司一一详细说明。

实际控制人到底是谁？

2016 年，索芙特定增 5.53 亿股，募资 41.63 亿元，收购夏建统控制的天夏科技，公司也很快更名为天夏智慧。但公司实际控制人仍为索芙特创始人梁国坚、张桂珍夫妇，夏建统则以董事长的身份实际管理上市公司。虽然夏建统并不持股，但外界普遍认为，他才是掌控公司的那个人。对此，深交所也提出了疑问。

最大的疑点在于，公司多次为公司董事长夏建统的关联方提供担保。根据天夏智慧年报，去年公司及子公司共对 " 天夏系 "9 家公司提供过担保，总担保金额达 7.36 亿元。

而这些担保程序是否合规也存在疑问。中准会计师事务所对公司出具否定意见的《内控审计报告》显示，天夏智慧公司存在未经董事会、股东大批准对关联方债务提供担保而涉及诉讼事项，导致公司及子公司部分银行账户股权资产被司法冻结。

为此，深交所要求公司自查截至目前的违规对外担保情况，并结合公司报告期内的三会运作情况、重大事项决策机制、董事会成员情况，说明梁国坚、张桂珍对公司是否存在控制并享有实质上的决策权，公司实际控制人披露是否准确。

违规担保的问题曾让不少上市公司深陷危机，而最新的一例，正是来自于夏建统昔日 " 睿康系 " 的成员，之前的睿康股份。这家公司去年易主后更名远程股份，如今因为违规担保问题被实行其他风险警示，6 月 5 起戴帽，成为 "ST 远程 "。公告显示，ST 远程未履行审批决策程序违规对外担保余额合计 2.2 亿元，占公司 2018 年度经审计净资产的 19.63%。

而根据远程股份 2018 年年报，其 8 笔违规担保中，有 7 笔对象均为原控股股东杭州睿康体育和其关联方，1 笔为时任董事长夏建军。睿康体育正是夏建统控制的公司，而夏建军则是夏建统的哥哥。

收购天夏科技掐点 " 变脸 " 太蹊跷

而当初索芙特重组收购天夏科技也存在 " 遗留问题 "。根据 2015 年的非公开发行方案，当时天夏科技原大股东、夏建统控制的睿康投资承诺，天夏科技 2015 年 -2017 年经审计的扣非净利润分别是 3.11 亿元、4.24 亿元、5.26 亿元，实际业绩完成率分别为 105.01%、114.53%、100.51%，累计完成率为 106.33%。

△天夏科技净利润 2018 年掉头向下

但业绩承诺期一过，到了 2018 年，天夏科技就出现了 " 变脸 " 的情况，实现净利润 2.68 亿元，同比下降 50.23%，2018 年计提商誉减值 1.05 亿元。

对此，深交所要求公司结合天夏科技所处行业发展情况、经营环境、业务模式、盈利模式、主要客户等，详细说明天夏科技 2015 年 -2018 年主要业务和客户是否发生重大变化，以及业绩承诺完成后的首个会计年度业绩大幅下滑的原因及合理性；并结合天夏科技今年一季度的业绩情况等，说明 2018 年计提商誉减值的金额是否合理。

（编辑 高淼）