现代快报讯（记者 谷伟）虚构利润 3.4 亿，却幸运逃脱退市，当年的造假风波过去多年以后，业绩持续低迷的南纺股份又一次成了幸运儿。现代快报财经猎豹获悉，该公司将向夫子庙文旅发行股份收购其持有的新三板挂牌公司秦淮风光 51% 股权，从此转型旅游业务。不仅如此，根据南京市相关安排，公司控股股东南京旅游集团已被确定为南京市旅游资产资源的整合平台。作为南京旅游集团旗下唯一的上市平台，未来 2 年到 5 年内，旅游集团首先将推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务，并逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。

收购秦淮风光，转型水上观光游览业务

6 月 24 日，复牌的南纺股份一字涨停。6 月 10 日起，南纺股份停牌筹划发行股份购买资产的事项。上周末，方案公布，上市公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式购买其持有秦淮风光 51% 的股权；同时，拟向控股股东南京旅游集团非公开发行股份，募集配套资金，总额不超过 8000 万元。

本次标的资产南京秦淮风光旅游股份有限公司（简称秦淮风光），2017 年在新三板挂牌交易，目前最大的股东为南京夫子庙文化旅游集团有限公司，持股比例 85%。

秦淮风光主营秦淮河水域的水上游船观光游览服务，拥有在内秦淮河约 10 华里内河水道内经营水上游船游览项目的独家经营权。根据预审数据，2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月，秦淮风光营业收入分别为 9116.28 万元、1.07 亿元和 3913.31 万元，净利润分别为 3890.53 万元、4423.53 万元和 1548.44 万元。

截至 2019 年 4 月 30 日，秦淮风光股东全部权益预估值为 5.33 亿元，对应 51% 股权预估值为 2.72 亿元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为 2.72 亿元， 本次发行股份的价格为 7.19 元 / 股。

南纺股份称，本次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的 85% 以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱。

根据上市公司 2019 年一季报数据，公司当期扣非净利润为 -5873.93 万元，经营活动现金净流量为 -1170.54 万元，期末资产负债率为 67.02%。

本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一，秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，能够在一定程度上提升上市公司经营业绩，优化资产负债结构。

此外，按照预估，秦淮风光 2019 年至 2021 年净利润不低于 4825.22 万元、5107.13 万元和 6009.73 万元。如果届时各年业绩低于承诺值的 90%，夫子庙文旅将作出一定补偿。

变身南京旅游上市平台，分三步注入资产

值得注意的是，收购秦淮风光只是南纺股份转型旅游业务的开始。根据公告，为进一步促进南京市旅游产业的发展，2017 年 11 月，南京市委市政府决定，以南纺股份控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司为主体组建了南京旅游集团有限责任公司，并进行部分市内旅游资产资源的初步整合。

南纺股份作为旅游集团下属的唯一上市公司，已被旅游集团定位为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，旅游集团将积极推动本次南京市旅游资产整合中符合法律法规、国家产业政策及监管要求的资产整合至南纺股份，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。

△秦淮风光与南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司运营的水上游览业务对比。据南纺股份公告

现代快报财经猎豹了解到，旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约 12.5 公里、南京长江滨江段游览业务。这两段游览业务与秦淮风光的内秦淮河段水域不通，相互独立。南京旅游集团承诺，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求的前提下，本次交易完成后 2 年或取得资产控制权后 2 年内，将对相关业务进行梳理，并启动注入上市公司。

同时，对于南京旅游集团承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，3 年内进行梳理、规范，并启动注入上市公司；尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，5 年内进行梳理、规范，并启动注入上市公司。

旅游集团还表示，将支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。

造假风波后差点卖壳，转身又成幸运儿

回顾南纺股份近年的经历，堪称 " 传奇 "。由于 2006 年至 2010 年 5 年间虚增利润 3.44 亿元，2014 年 5 月，南纺股份被中国证监会行政处罚。公司被给予警告处分，并处以 50 万元罚款。一众时任高管被处以警告、罚款及市场禁入等处罚措施。但由于并不符合当时适用的 " 最近三年连续亏损 " 退市标准，被称为 " 近十年国企造假第一股 " 的南纺股份幸运地避免了退市。

但由于主营业务低迷，南纺股份此后的日子也并不好过。2015 年，控股股东南京商贸旅游集团曾打算推动南纺股份与南京证券重组，实现后者的曲线上市。但这一方案后来宣告夭折，南京证券也重新选择了 IPO。

到了 2017 年，大股东南京商贸旅游集团（2017 年底变更为南京旅游集团）还动了卖壳的念头。当年 5 月，公司公告，商贸旅游集团拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司 7750 万股，占公司总股本的 29.96%。转让完成后，公司控股股东将发生变更。但 2018 年 1 月，旅游集团表示，意向受让方均未能满足受让条件，经审慎考虑，决定终止此次控股权转让。

2017 年底，南京市商贸旅游集团变更为南京旅游集团。如今看来，2017 年 11 月，南京旅游集团就已确定成为南京市旅游资产整合平台，南纺股份未来的命运也已划定，这家公司又一次成为幸运儿。

而公司这两年陆续抛售原先贸易资产的行为也有了全新的解释。公告称，上市公司在本次交易前已进行了相关的转型准备，具体措施包括进行主营业务综合改革，收缩原经营风险较大的贸易业务，将贸易业务下沉至下属子公司，挂牌转让部分子公司股权等，通过上述措施，上市公司营业收入已从 2013 年的 51.66 亿元收缩至 2018 年的 10.12 亿元。

公司同时也表示，为推进公司转型，上市公司现有贸易业务方面，在本次交易前已逐步处置了部分高风险、低效益、非主业业务， 未来将根据旅游资产整合的进度进一步调整及处置。

（编辑 王鹏）