现代快报讯（记者 谷伟）又一起大股东违规担保拖累上市公司导致的诉讼案了结。2019 年 12 月 30 日晚间，江苏南通上市公司奥特佳公告，大股东王进飞私刻 " 萝卜章 " 对外担保导致公司应诉的债务纠纷案件有了结果，江苏省高院判决公司担保行为不成立，不应承担清偿责任。而公司 2018 年计提的 3.09 亿元预计负债，也将在 2019 年冲回业绩。

南通富豪王进飞的 " 萝卜章 " 宣告无效

主营汽车空调压缩机和汽车空调系统业务的奥特佳新能源科技股份有限公司（简称奥特佳），前身是江苏老牌上市服装企业金飞达，原先的实际控制人是南通富豪、帝奥控股的实际控制人王进飞。王进飞至今仍是公司第一大股东，直接持股 16.16%，帝奥控股则持股 15.71%。

2018 年 8 月底开始，奥特佳不断披露收到法院传票及股份被冻结的公告，前后 8 起诉讼案件，涉及总金额达 7.44 亿元，均为与王进飞、帝奥控股相关的民间债务纠纷。这些纠纷也导致公司多个银行账户被冻结，而当年公司筹划的对新能源电池企业国电赛思的收购后来也宣告作罢。

以这次公告终审判决的案子为例，怎么回事呢？根据公告，2014 年，刘斌与王进飞等人签署借款合同，王进飞等向刘斌借款 5000 万美元，后经协商，约定王进飞单独承担 3000 万美元债务及利息。因王进飞无力偿债，刘斌与王进飞于 2018 年 3 月达成补充协议，约定由王进飞的多位亲属及其私人企业等为其上述债务承担连带担保责任。王进飞在上市公司奥特佳不知情的情况下私刻公司公章及法定代表人名章，冒用公司名义在此合同中盖章，将奥特佳列为担保人。其后，王进飞仍无力还款，刘斌于 2018 年 8 月将王进飞及各担保方起诉至南通市中级人民法院。

南通市中院于 2019 年 3 月作出一审判决，以 " 王进飞的行为构成表见代理 " 为由判令本公司承担担保义务，应履行连带清偿责任。公司不服，上诉至江苏省高级人民法院。

根据江苏省高院的终审判决，法院认为，王进飞 2016 年开始就不再担任奥特佳任何职务，无权以奥特佳公司名义向刘斌提供担保。刘斌与王进飞之间的借款发生于 2014 年 5 月，此时奥特佳公司并未为王进飞向刘斌借款提供担保。然而近四年后的 2018 年 3 月 26 日，王进飞到刘斌父亲刘伯香办公室，持奥特佳公司印章为其个人 3000 万美元借款提供担保，还以奥特佳公司名义，为其本人及合作伙伴的八笔借款提供了近 4 亿元人民币的担保。法院认为，刘斌作为多家公司的法定代表人或高管，却并未审核王进飞所持奥特佳公司印章的来源和真伪，未尽到审慎审查的注意义务，王进飞的行为不构成表见代理，奥特佳公司的担保行为不成立，不应承担本案的保证责任。

奥特佳公告表示，由王进飞私刻公章问题将公司牵涉其中的诉讼共 8 起，连刘斌案在内，目前已有 5 起了结，公司均不承担法律责任。其余 3 起案件，涉及债务本金金额合计约 2.94 亿元，分别由南通市中级人民法院、南通市通州区人民法院和芜湖市镜湖区人民法院审理，目前均已开庭，但尚无判决结果。

最高法明确违规担保认定，被 " 坑 " 公司迎曙光

△ 2019 年以来因为大股东违规担保和资金占用 " 戴帽 " 的公司。数据来源：公司公告

上市公司大股东违规对外担保的案例，这两年层出不穷，现代快报财经猎豹不完全统计，仅 2019 年以来，就有二十多家公司因为大股东违规担保或者占用资金被戴上 "ST" 帽子。但 2019 年 11 月 14 日，最高法发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》，对上市公司违规担保的认定，肯定了上市公司公告及决策程序的必要性。这意味着，上市公司大股东或董事长等关键少数在未履行董事会或股东大会决策程序、未公告的情况下，私自以上市公司名义进行的对外担保将不受法律保护。

而近期一些上市公司陆续公告官司胜诉，也意味着最高法这份《会议纪要》正在实质发挥作用，让不少被 " 坑 " 的上市公司迎来曙光。

比如江苏宜兴上市公司 ST 远程，此前一度是资本玩家夏建统控制的 " 睿康系 " 成员，曾用名睿康股份。2019 年 6 月 5 起戴帽，成为 "ST 远程 "。当时公告显示，ST 远程违规对外担保余额合计 2.2 亿元，担保对象均为夏建统控制的公司或其关联方。但 2019 年 12 月 9 日，公司公告，收到杭州市拱墅区人民法院的民事判决书，就杭州力卓金属材料公司因与公司及时任董事长夏建军（夏建统之兄）存在的民间借贷纠纷作出判决，公司无需承担保证责任。

ST 远程还认为，杭州市拱墅区人民法院作出的这项民事判决，将对公司推进其他相关诉讼的进展具有积极的借鉴意义。

另一家遭遇大股东违规担保的公司，生产葡萄酒的威龙股份自 2019 年 11 月 25 日起实施其他风险警示，变身 "ST 威龙 "。根据最新公告，公司涉及的部分违规担保案件已开庭审理，目前正等待法院判决。

（编辑 王鹏）