现代快报讯（记者 谷伟）收购大象广告踩雷、正在艰难保壳的天山生物，3 月 16 日晚公告，经过一系列的债转股和增资操作后，" 中植系 " 掌门人解直锟控制的湖州皓辉将获得上市公司控股股东天山农牧业 80% 的股权，公司实际控制人将由李刚变更为解直锟。加上天山生物，从去年 11 月开始，解直锟的中植系四个月内连续出手 5 家上市公司，其中 4 家获控制权，与之前的低调作风大相径庭。

△天山生物公告

债转股拿下天山生物控制权

3 月 17 日，天山生物一字涨停。这家 2012 年就在创业板上市的新疆上市公司，主营牛羊动物育种，被称为 "A 股动物育种第一股 "" 中国养牛第一股 "。

但从 2014 年开始，公司扣非净利润已连续五年亏损，2018 年由于收购大象广告踩雷，公司计提了 17.95 亿元长期股权投资减值准备，导致当年业绩巨亏 19.5 亿元。2019 年 1 月，公司还因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，存在强制退市风险。不久前，今年 1 月 23 日，公司披露业绩预告，预计 2019 年继续亏损 7000 万元 -7500 万元。

如此景况之下，公司突然宣布实际控制人变更。3 月 16 日晚间，公司公告，李刚控制的上海智本与解直锟控制的公司湖州皓辉、公司控股股东天山农牧业当天签署附生效条件的增资协议。

2017 年 2 月，湖州皓辉的关联方润兴租赁曾委托厦门国际信托向天山农牧业发放贷款 5 亿元。由于天山农牧业未能在约定的期限内还本付息，湖州皓辉自润兴租赁处受让转股债权，并以 5 亿债权认购天山农牧业新增的 2 亿元元注册资本，超出部分均计入天山农牧业资本公积金。

增资协议生效后，湖州皓辉和上海智本分别占天山农牧业注册资本的 80% 和 20%，天山生物实际控制人将由李刚变更为解直锟，天山生物控股股东不变，仍为天山农牧业。天山农牧业及其全资子公司呼图壁农业合计持有天山生物 22.11% 的股份。

不过，该增资协议的生效，还需要天山生物股东大会同意豁免李刚原先作出的关于积极保持对上市公司控制权的相关承诺。

中植系连续出手 5 家上市公司

从 2014 年前后就活跃在 A 股市场的 " 中植系 "，此前非常低调，多以 "PE+ 上市公司 " 模式参与资本运作，通过定增等方式入股上市公司，再通过推动上市公司收购中植系旗下资产，从而实现资本增值。在这种模式下，中植系甚少直接成为上市公司第一大股东，其掌门人解直锟也一直隐居幕后，显得颇为神秘。

但随着并购重组的监管日趋严厉，市场环境也急剧变化，中植系在康美药业、康得新、长生生物、东方园林等股票上频频失手，一度在资本市场稍显沉寂。不过，随着去年解直锟重新走到台前，担任中植集团董事局主席，中植系又活跃了起来。

去年 11 月 19 日晚间，康盛股份公告，解直锟控制的重庆拓洋以起拍底价 1.23 亿元竞得股东浙江润成持有的 4400 万股公司股票，其合计持有的公司股份增加至 1.79 亿股，成为康盛股份第一大股东。加上解直锟旗下另一家公司常州星河，合计持股增加至 27.63%，康盛股份的实际控制人由此变更为解直锟。

仅仅过了不到一个月，当年 12 月 13 日，凯恩股份公告，控股股东凯恩集团与浙江凯融签署表决权委托协议，将其持有的 17.59% 上市公司股份对应的表决权等委托给浙江凯融行使，浙江凯融的实控人解直锟成为凯恩股份的实控人。

到了今年 2 月 10 日晚，福建上市公司易联众公告称，公司控股股东、实际控制人张曦全资控股的厦门麟真拟以 9.829 元 / 股的价格将其持有的易联众 5.44% 股份协议转让给中植系下属企业西藏五维。

两天后，2 月 12 日晚，融钰集团公告，第一大股东汇垠日丰终止原先与上海诚易、安吉兴锋的股权转让合作，转而与中植系公司北京首拓融汇签署合作协议，汇垠日丰的控制方汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使上市公司股东权利，中植系掌门人解直锟间接成为上市公司实际控制人。

" 被动上位 " 留尾巴，监管追问不休

根据融钰集团此前披露的详式权益变动报告书，不算天山生物，中植系持股比例超过 5% 的境内外上市公司就多达 26 家，其中达到实际控制的公司有 9 家，其庞大的资本版图堪称惊人。

不过，实际上，从近期几家公司来看，康盛股份、凯恩股份、天山生物等均是由于之前的投资或债务关系最后无法收拾，解直锟才 " 被动上位 "，走上台前。而一系列复杂的资本操作也往往引来监管关注。

比如康盛股份，2015 年 4 月，中植系旗下的两家公司斥资 6 亿元参与康盛股份定增，合计拿下 23.76% 股权，成为第二大股东。但此后经过一系列资本操作，公司却在 2018 年开始业绩亏损，实际控制人陈汉康资金链断裂，中植系不得不出面接盘。就在解直锟成为公司实控人后不久，中植新能源宣布接手康盛股份亏损的 4 家子公司，同时给予公司最高 20 亿元借款额。但这一做法马上引来深交所关注函，要求公司说明是否存在向关联方进行利益输送的情形等。

在曲线入主融钰集团之后，深交所关注函同样拍马而至，要求公司说明北京首拓融汇不通过股票转让方式直接获取上市公司控制权的原因及合理性；北京首拓融汇取得上市公司控制权的目的及合理性等。

对于天山生物，中植系的介入始于 2017 年通过厦门信托对天山农牧业的委托借款，此后由于大象广告乱局爆发，天山生物原实际控制人李刚无力偿债，解直锟才被动接盘。而其入主后将对公司进行怎么样的改变，监管层又会持何种态度，仍然值得关注。