现代快报讯（记者 谷伟）A 股又现神剧情。2015 年底，陕西必康制药作价 70.2 亿元借壳江苏九九久上市。四年多之后，如今的延安必康又要将子公司江苏九九久分拆至创业板上市。3 月 25 日晚间，这一离奇的方案招来深交所连夜关注，直指公司是否涉及忽悠式分拆上市。而 26 日，公司又公告，收到证监会的立案调查通知，分拆上市的计划也宣布暂缓。

△延安必康被立案调查

是否涉及忽悠式分拆上市？

今年以来，A 股市场分拆上市的案例逐渐增多，已有十余家公司披露相关方案。但谁也想不到，原本就是借壳上市，还能将原先借的 " 壳 " 重新分拆上市。拿出这一方案的是延安必康。

这家如今注册地在延安的公司，却与江苏有着莫大关联。2015 年 12 月，陕西富豪李宗松控制的陕西必康制药作价 70.2 亿元借壳江苏南通上市公司九九久，后来更名必康股份。

四年多之后，今年 3 月 25 日晚间，如今已更名延安必康的这家公司公告，拟将持股 87.24% 的控股子公司江苏九九久分拆至创业板上市。九九久主营新能源、新材料及药物中间体业务，延安必康表示，九九久所处的行业属于资金密集型，本次分拆上市将为九九久提供独立的资金募集平台，本次发行完成之后，延安必康对九九久仍拥有控制权。通过本次分拆，九九久的发展与创新将进一步提速，有助于提升公司未来的整体盈利水平。

方案公布后，深交所连夜发来关注函，要求公司说明本次分拆上市的主体九九久是否与 2010 年 5 月首发上市主体属于同一资产，是否存在重复上市的情形。

此外，根据 2015 年 12 月九九久披露的《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》，当时九九久自 2013 年以来面临行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张引致的营运成本显著增加等内部不利因素，公司经营业绩出现下滑。深交所要求延安必康说明，目前上述内外部不利因素是否仍然存在，九九久是否具备持续盈利能力，公司是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

借壳后业绩下滑，此前几度出售九九久

实际上，在这次披露分拆九九久上市的计划之前，延安必康就曾几度寻求出售九九久。2018 年 2 月，公司曾打算以 26 亿元价格将九九久 100% 股权出售给深圳前海高新联盟投资。当年 5 月，这一计划终止，改为以同样的价格将九九久卖给上市公司东方日升。当时，李宗松为东方日升第二大股东。

但到了当年 12 月，又改为以 3.5 亿元的价格向东方日升转让九九久 12.76% 股权。而去年 10 月，公司又公告，拟将剩余的 87.24% 股权出售给深圳前海弘泰基金。当时公司表示，医药类业务占公司主营业务收入的 83.54%，为公司核心业务，公司拟通过转让九九久科技 87.24% 股权，以更好地发展公司医药类业务。

这一出售计划随着公司分拆方案的出炉也同时宣告终止。深交所在关注函中也要求公司说明前期拟转让九九久全部剩余股权的原因，相关决策过程是否谨慎合理。

△延安必康净利润

其实，从当初借壳九九久，到如今寻求分拆，四年多时间，延安必康的状况早已大不相同。2014 年借壳前，陕西必康净利润为 4.86 亿元，当时承诺 2015 年到 2017 年净利润分别不低于 5.65 亿元、6.3 亿元、7.2 亿元。借壳上市后，这三年内，公司顺利完成业绩承诺，2017 年净利润达到 8.93 亿元。

但到了 2018 年，公司净利润却大降 54.72%，跌至 4.26 亿。根据最新发布的业绩快报，公司 2019 年实现净利润 3.28 亿元，继续下滑 18.83%。

更糟糕的是公司实际控制人李宗松的资金链状况。2018 年 9 月，当时的必康股份控股股东新沂必康与延安国资旗下的鼎源投资达成协议，将 5% 的上市公司股份转让给后者，同时公司注册地也将迁往延安，公司此后更名延安必康，成为延安第一家上市公司。当年 11 月，鼎源投资还曾打算收购 50% 的新沂必康股份，从而导致公司实际控制人变更，但这一计划在 2019 年 4 月宣告终止。

也就是从 2018 年 9 月开始，公司控股股东新沂必康和实际控制人李宗松就不断出现质押展期、补充质押、被动减持的情况，李宗松及其一致行动人，原九九久实际控制人周新基等股东还曾因质押爆仓导致违规减持受到证监局和深交所的处罚。最新公告显示，李宗松及新沂必康持股累计质押比例分别达到 98.53% 和 99.69%。

突遭立案调查，分拆上市计划暂缓

抛出一份令市场一片哗然的分拆方案后，更让人惊讶的是，刚到第二天，公司就公告称，收到了证监会的立案调查通知书。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司也表示，因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。

公司因何原因被立案调查尚未披露，但就在不久前，因为蹭疫情热点，公司刚刚被陕西证监局出具过警示函。今年 2 月 5 日，公司公告称，将尽快完成医护级口罩和防护服生产线的改造，提前做好上游原材料采购、运输等生产保障工作等，但未披露尚不存在口罩生产业务、尚未取得相关生产资质等重要信息。

此外，2 月 7 日，公司还披露，拟与深圳图微安创科技 " 建立紧密的战略合作伙伴关系 "，称肺纤维化是新型冠状病毒疾病的重要特点，而图微安创已经开发出对肺纤维化具有良好治疗逆转作用的多肽药物，并表示其药物治疗 " 相关的生物指标逆转在 80% 以上，属于全球首创 " 等，但公司未明确说明作出上述判断的依据，未对相关药物研制的时间过程、后续研发、审批程序等重要信息进行披露，未客观披露产品情况，也未进行风险提示。

陕西证监局认为，上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》，向公司出具警示函。深交所则在 3 月 8 日对公司及董事长、总经理、董秘通报批评。

（编辑 苏湘洋）