现代快报讯（记者 谷伟）继周四盘中上演 " 天地板 " 之后，周五南京化纤早盘便牢牢被封在跌停板上，两天跌幅达到 17%。近年业绩不佳的南京化纤，12 月 8 日晚间公告，拟以 3.89 亿现金收购上海越科新材料 51.91% 股权，从而增加 PET 结构泡沫业务以及稳定的风电模具业务。不过公司随后收到上交所问询函，要求公司说明之前发行股份及支付现金收购越科新材料终止的原因，是否存在重大障碍等。

△南京化纤 12 月 10 日走势南京化纤 12 月 10 日走势

终止收购又重启

今年 6 月 2 日，南京化纤停牌，表示正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购上海越科新材料控制权并募集配套资金，双方已签署意向协议。但到了 6 月 16 日，公司宣布终止此次交易并复牌。公司当时表示，由于本次交易涉及部分不确定因素，较难在较短时间内明确并形成具体可行的方案以继续推进此次资产重组事项。经审慎考虑，公司决定终止筹划该事项。

谁知短短数月之后，南京化纤又突然宣布重启对上海越科新材料的收购。12 月 8 日晚间，公司公告，与上海越科新材料的股东上海众钜、宁波馨聚、大庆飞马、正耘投资、东证创新、恒赛青熙、东证唐德、东证夏德、上海慧眼、洪建捷、嘉兴慧海、嘉兴慧尔、上海蔚君等签订了股份收购协议，拟以支付现金方式购买相关股东所持有的上海越科新材料 51.91% 股权，交易对价为 3.89 亿元。

上海越科新材料核心产品为 PET 结构泡沫夹芯材料，具有重量轻、强度高、阻燃效果好、环保、成本低等特性，可广泛应用于能源环保（风电叶片）、建筑工程、交通运输、航空航天、体育休闲等领域。此外，还可根据客户的需求定制风电叶片模具。

南京化纤 1996 年上市，主营要从事粘胶短纤维、景观水的生产与经营，主营业务较为单一。2019 年，公司亏损达 1.3 亿元。今年前三季度，公司继续亏损 2231 万元。如果全年亏损，公司将面临 " 披星戴帽 "。公司表示，在疫情等因素影响下，今年短纤价格创下 20 多年来的低位，公司面临的经营形势极其严峻。因此，并购重组将改变公司产业结构单一现状，实现 " 双轮驱动 " 发展目标，实现多元化协同发展，提升上市公司业绩和发展潜力。上海越科系国内首批研制出高性能 PET 结构泡沫产品并实现量产的厂商，替代进口填补了国内空白，价格优势明显，在新材料领域具有先发优势且行业内领先，符合南京化纤现阶段转型发展的需求。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。

根据公告，上海越科新材料 2019 年和 2020 年前 8 月分别实现营收 8735.69 万元和 1.26 亿元，净利润为 -1743.78 万元和 2849.81 万元。

而此次交易对手方宁波馨聚、正耘投资、大庆飞马、恒赛青熙、上海蔚君分别为上海越科设置了业绩对赌。根据业绩承诺，上海越科 2020、2021、2022 年分别拟实现净利润 6000 万元、7000 万元、8000 万元，3 年累计承诺净利润为 2.1 亿元。如最终实现业绩低于承诺，相关对手方将进行补偿。

值得注意的是，本次交易中对上海越科新材料股东全部权益评估值达到 7.5 亿元，增值率达 314.55%。另外，根据安排，本次交易完成后，一定条件下，上市公司还打算购买上海众钜、正耘投资及大庆飞马合计持有的标的公司剩余 38.09% 股权。

上交所火速问询

不过，这次的收购方案发布后，上交所的问询函当晚就拍马而至，要求公司补充披露一系列问题。如前次发行股份及支付现金收购标的公司控制权终止的原因，是否存在重大障碍，相关事项是否会对本次交易产生重大影响 ; 公司后续收购标的公司 38.09% 股权的具体安排 ; 本次交易与后续股权收购安排是否构成一揽子交易；后续交易涉及一系列环保验收、排污许可、安全审查等条件，标的资产是否符合相关合规要求，是否影响资产的正常经营等。

根据交易安排，南京化纤将对上海越科董事会进行改选，在 7 人董事会中占据 4 席，并委派董事长。交易交割后，南京化纤将向上海越科提供不超过 5000 万元专项借款用于江苏越科新型材料系列产品生产线技改项目建设。

另外，公告披露，上海越科有 13 位股东，包括宁波馨聚等 12 家有限合伙企业及投资公司和 1 位自然人，上交所要求公司补充披露上海越科的实际控制人情况，以及其股东的实际控制人情况。对于上海越科的业绩，上交所也要求公司补充其三年及一期的主要财务数据，并说明其业绩波动较大的合理性，以及高业绩承诺的依据和可实现性。至于高达 3 倍以上的评估增值率，上交所也要求公司结合市场可比案例，说明估值的合理性。

颇令人意外的是，南京化纤公布收购计划后，12 月 9 日股价一字涨停，12 月 10 日盘中却上演了一出 " 天地板 "，当天涨停板买入的 11 万手买单在十多分钟内惨亏逾 1500 万元。尽管当天尾盘南京化纤股价跌幅有所收窄，但周五开盘后，公司股票还是很快又封死跌停。