北京与深圳的两家公司 H 和 D 在一笔数百万元的额温枪交易中发生了纠纷，且纠葛复杂。H 公司提起诉讼要求 D 公司退还部分订货款，深圳市龙岗区人民法院经审理后驳回 H 公司的全部诉讼请求。该案经深圳市中级人民法院终审后，驳回上诉，维持原判，目前该判决已发生法律效力。

双方交易 2 万支额温枪惹出复杂纠纷

龙岗法院经审理查明，2020 年 2 月 20 日，该案原告 H 公司（北京）与被告 D 公司（深圳）签订《购销合同》，H 公司向 D 公司采购额温枪 2 万支，总价款为 706 万元，交货时间为 2020 年 3 月 13 日前，收货地点位于深圳仓库。合同签订 24 小时内 H 公司支付 50% 货款 353 万元，合同签订 4 天内再支付总价 20% 即 141.2 万元，交货满 1 万支当天，H 公司支付全部尾款即 211.8 万元，D 公司收款后发完所欠订单数量。签约当日，H 公司向 D 公司支付货款 353 万元。

此后 H 公司即催促 D 公司尽快交货，2020 年 2 月 22 日，D 公司分别通过现场交付和快递方式向 H 公司交付 250 支额温枪。同一天，H 公司向 D 公司发出《购销合同终止协议》和《购销合同终止公函》。2 月 24 日，H 公司致函 D 公司于 2 月 26 日前提供医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证等资质，否则已签《购销合同》无效。D 公司同日回函不同意终止合同，要求 H 公司按照合同于当天前支付货款 141.2 万元。

2020 年 2 月 24 日至 3 月上旬，H 公司先后到北京市海淀公安分局与深圳市龙岗公安分局同乐等派出所报案，声称 D 公司 " 诈骗 "。在深圳派出所调查过程中，双方各执一词互不相让，D 公司称《购销合同》约定的交货时间为 2020 年 3 月 13 日，即便在派出所调查之时仍未到期，而在此之前，H 公司本应在 2020 年 2 月 24 日前向 D 公司支付第二期货款 141.2 万元，但 H 公司未按期支付，违约在先。派出所多次组织双方协商未果。

龙岗法院判决驳回原告全部诉讼请求

2020 年 3 月 18 日，在 H 公司强烈要求下，经 D 公司居间牵线，H 公司与 D 公司、额温枪生产厂家案外人 S 公司三方签订《协议书》，约定 H 公司与 D 公司签订的《购销合同》、D 公司与 S 公司签订的 2 万支额温枪购销合同同时终止，不再继续履行，相关双方 " 不承担原合同一切责任 "；H 公司、D 公司之间《购销合同》的未履行部分由双方另行协商解决；H 公司直接与 S 公司签订购销合同，由 S 公司卖给 H 公司 1.2 万支额温枪，共 240 万元货款由 D 公司从已收到的 H 公司货款中代付。签约当日，D 公司还向 H 公司返还了货款 28 万元。三方协议签订后，S 公司向 H 公司交付了 1.2 万支额温枪。

该案中，H 公司诉请 D 公司退还其余货款 85 万元。对于三方《协议书》第一条 " 双方不承担原合同一切责任 " 的真实意思，H 公司认为指《购销合同》约定的 H 公司支付货款、D 公司交付额温枪的义务不再继续履行；D 公司则认为指 D 公司在已向 H 公司交付 250 支额温枪又退还 28 万元，而且直接把 S 公司介绍给 H 公司，并代 H 公司向 S 公司支付 240 万元货款后，原合同剩余货款无需返还。

龙岗法院经审理认为，H 公司已向 D 公司支付货款 353 万元，三方协议签订后，H 公司转而直接向 S 公司购买额温枪 1.2 万支，D 公司转支付货款 240 万元，又向 H 公司返还 28 万元，D 公司向 H 公司交付 250 支额温枪价值 88250 元，实际未返还货款应为 761750 元。在当时形势下，额温枪是疫情防控的重要物资，D 公司掌握着额温枪生产厂家信息并拥有供货渠道，有着较大的商业价值，从几个合同的情境、相关条款、签订前后当事人的行为和合同目的来看，原本 D 公司向 S 公司购买 2 万支额温枪，然后再转卖给 H 公司，目的是从中赚取差价；而 H 公司直接向 S 公司购货后，单价每支减少 153 元，1.2 万支共计节省 183.6 万元。D 公司在与 H 公司的一系列往来过程中已付出了相当的人力、财力、时间等成本，其主张剩余货款无需返还具有合理性，其实质是对于 D 公司在原《购销合同》中的预期收益以及居间促成 H 公司与 S 公司直接交易的一种补偿，因而综合考量诚实信用、公平原则、利益平衡等各方面情况，认定 H 公司主张返还货款 85 万元的诉求于法无据、于理不合，故判决驳回 H 公司全部诉讼请求。

深圳晚报记者 伊宵鸿 通讯员 张建国