现代快报讯（通讯员 陆身梅 薛景 记者 严君臣）一句 " 投 8000 万开 100 家牛肉馆 "，李求利（化名）怦然心动，一掷百万；一句 " 兄弟对不起，牛肉馆开不起来了，搞成这个样子，我也没办法 "，李求利心如死灰，起诉要求 " 合伙人 " 胡大气（化名）返还股权转让款 ……11 月 2 日，现代快报记者了解到，近日，南通市中级人民法院二审维持了如东县人民法院的李求利诉胡大气合同纠纷的判决。

30 岁李求利正当而立之年，之前经营的一家公司转让给他人后就一直在家闲着。静极思动，李求利就想着干出一番新的事业，恰逢李求利的老家动迁，获得了一笔不菲的补偿款，加上几年的积蓄。李求利下定了决心要做个大生意，于是到处托关系、找项目，想投资赚一波。

正在李求利发愁该做什么的时候，2019 年 7 月一次聚会上同桌的胡大气一句话让李求利心潮澎湃：" 我有个叔叔黄言（化名），准备开 100 家牛肉馆并投资 8000 万！你来不来？" 双方经过几轮交谈后，胡大气希望李求利以胡大气的名义投资 50 万元，并初步确定在投资中胡大气占 10% 的股份，李求利占 5% 的股份的同时拥有两家牛肉馆的经营权。李求利当即答应参加该项目，并在随后几天去现场查看了黄言找到、并准备租下来的三间店铺。

看到了店铺，李求利心里 " 有了底 "，就和胡大气、黄言签订了一份协议，约定黄言之前成立的牛肉馆公司注册资本 200 万元，黄言占 85% 的股权、胡大气占 10%、李求利占 5%。不久，李求利向胡大气转账 30 万用于向胡大气购买 5% 的股权，由股东会将牛肉馆公司的法定代表人从黄言选举为李求利，相关变更也在市场监管部门进行变更登记。此后，李求利先后出了 120 多万元租下了三家店铺，并将公司印章交由黄言保管，由黄言对外从事业务。李求利满怀期待地等待 "100 家牛肉馆 " 一家家落地营业。

半年过去了，李求利到店铺装修一看，现场居然只装修了个皮毛，感觉不对——黄言说要投 8000 万元，怎么一点动静都没有？经过一番了解，李求利这才发现：黄言已经被列为失信被执行人，债务高达几千万，哪里来 8000 万投资开牛肉馆？这下，李求利傻眼了。

李求利认为，自己是听胡大气说黄言 " 投 8000 万开 100 家牛肉馆 " 才花 30 万元向胡大气购买股权的，胡大气与黄言是联合起来欺骗自己的，于是报警控告胡大气诈骗。警方经过调查后，认为没有犯罪事实，不予立案。李求利遂向如东法院起诉要求胡大气返还 30 万元并支付利息。

审理中，李求利认为，花 30 万元向胡大气购买股权附有两个条件：一是投资 8000 万开 100 家牛肉馆并取得两家牛肉馆的经营权；二是胡大气取得 30 万元后用于店铺装修、公司经营。现上述两个条件均没有实现，故股权转让合同无法履行，胡大气应当返还 30 万元。胡大气则抗辩称，黄言系 " 老赖 " 这一情况是自己先发现并通知李求利的，公安部门也没有认定存在诈骗；录音中自己只是说反正要开 100 家牛肉馆，先开两家；自己取得股份付出了代价，30 万元是李求利向其购买股份的对价，至于 30 万后续是否用于公司，其有自主决定权，请求驳回李求利的诉请。

如东法院经审理后认定，李求利主张其与胡大气之间的股权转让因两个附随条件不能成就而不再继续履行，但其所提交的证据不足以证明双方在股权转让时约定了条件，更无证据证明双方对条件不能成就约定了相应后果，故如东法院驳回了李求利的诉讼请求。

李求利不服一审判决提出上诉，南通中院经审理后驳回上诉，维持一审判决。

（编辑 王鹏）