12 月 18 日，江苏高院发布一批涉外商事海事审判典型案例。本次选取的案例均为 2022 年审结，涵盖涉外商事、海事案件的主要类型，涉及国际货物买卖、外商投资、海上运输、国际仲裁和国际商事争议解决等领域，是扩大对外开放中常见的纠纷类型。这些案例体现了江苏法院涉外商事海事审判的以下特点：一是正确适用国际条约和准据法，完善涉外商事法律适用规则体系；二是维护公平有序市场秩序，统一裁判尺度；三是加强国际司法协助，完善国际商事纠纷多元化解决机制。案例所涉法律问题具有较强的代表性，对于统一裁判标准、完善审理规则体系具有示范作用，可以为企业从事国际贸易投资、海上航运，运用法治和规则维护自身合法权益提供有益参考。

准确认定国际条约解除合同限制条件，平衡保护买卖双方利益

意阀公司与 BNF 公司订立货物买卖合同，约定 BNF 公司向意阀公司购买阀门等货物。BNF 公司收到货物后，发现部分货物存在未刷漆、缺少 O 型环等质量瑕疵，并主张因此受到损失。BNF 公司与意阀公司通过电子邮件协商减少货款，但是双方当事人对退赔费用存在争议，BNF 公司一直未支付货款。BNF 公司在电子邮件中提出，有价值 4898 美元的货物无法使用，应扣除该部分货款。意阀公司遂提起诉讼，请求判决 BNF 公司支付货款 18471.83 美元及相应利息。

苏州市中级人民法院审理认为，意阀公司与 BNF 公司的营业地分别为中国和新加坡，均为《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《销售合同公约》）缔约国，因此本案应适用《销售合同公约》解决争议。根据《销售合同公约》规定，宣告合同无效是国际货物买卖合同当事人的重要违约救济手段。意阀公司已经交付了货物，有权要求 BNF 公司支付剩余货款。BNF 公司提出有价值 4898 美元的货物因质量问题无法使用，应扣除相应货款，这应视为 BNF 公司主张宣告合同部分无效。根据《销售合同公约》第 82 条规定，买方如果不可能按实际收到货物的原状归还货物，就丧失宣告合同无效的权利。BNF 公司不能将主张有质量问题的货物原状归还意阀公司，因此对 BNF 公司宣告合同部分无效的主张不予支持，BNF 公司仍应支付该部分货款。由于《销售合同公约》没有规定利息的计算标准，可以适用中国法律按中国银行同期美元贷款利率计算。据此，判令 BNF 公司支付意阀公司货款 15000 美元及相应利息。一审判决后，双方当事人均未上诉。

《销售合同公约》规定的宣告合同无效制度实质等同于我国法律的合同解除制度。《销售合同公约》为了鼓励国际货物贸易，维护交易稳定，将 " 按原状返还货物 " 规定为买方行使解除合同的前提条件。因为在买方不能归还货物时，如果依然赋予他解除合同的权利，这显然对卖方不公平。本案中，法院正确适用《销售合同公约》规定，在买方不能按照实际收到货物的原状归还货物的情况下，认定买方要求解除部分合同的主张不能成立，有效平衡保护买卖双方当事人的利益。

正确认定海外仓服务合同权利义务，促进跨境电商发展

公众公司从事跨境电商出口，在德国亚马逊平台销售商品。2020 年，公众公司将真丝枕套投放至德国亚马逊平台仓库。2021 年 4 月，德国亚马逊平台要求公众公司下架全部商品，并要求公众公司提供位于德国的收件地址用以接收退货。公众公司得知肯亚公司在德国当地提供海外仓服务，遂委托肯亚公司代为接收德国亚马逊平台退货 1936 件，并将货物转运回中国。肯亚公司转委托一家德国海外仓公司实际履行上述合同。公众公司最终确认收到退货 1355 件，后起诉要求肯亚公司赔偿损失 75526.12 元。

苏州市中级人民法院审理认为，肯亚公司以自己的名义向公众公司发送海外仓服务的报价单，并且肯亚公司的工作人员与公众公司进行联络，结算费用，因此可以认定肯亚公司与公众公司之间存在海外仓服务合同关系。肯亚公司为公众公司提供海外仓服务，将其收到的德国亚马逊平台退货，转运回中国并交给公众公司。虽然肯亚公司委托德国当地公司实际提供海外仓服务，但是肯亚公司应当赔偿公众公司货物丢失的损失。根据德国亚马逊平台签收信息、公众公司签收单据等证据，认定肯亚公司丢失货物 581 件，并综合考虑报关单价、折旧等因素，酌定货物损失 55000 元。在抵销公众公司应付肯亚公司费用 12159.92 元后，判令肯亚公司赔偿公众公司损失 42840.08 元。本案一审判决后，双方当事人均未上诉。

海外仓在跨境电商的发展中发挥着重要作用，企业将货物批量出口到境外仓库，实现本地销售、本地配送，有效降低物流成本、提高物流时效。中小卖家一般会选用第三方海外仓，由第三方海外仓提供仓储、收件、拆件、打包、标签、邮寄等服务。苏州法院结合在案件审理中发现的海外仓业务发展情况，向行业协会发送了司法建议，获得积极反馈，以能动司法有效促进地区跨境电商行业健康发展。

准确查明韩国法律，依法确认外国公司代表权

株式会社 TiTi 系在韩国登记设立的公司，社长为曹祥铉。2002 年，株式会社 TiTi 在江苏省无锡市设立天天公司，并持有天天公司全部股权。从 2018 年 4 月起，株式会社 TiTi 通过派员上门、邮寄律师函、发送通知等方式要求行使股东知情权，均遭到天天公司拒绝。株式会社 TiTi 起诉，请求天天公司提供自 2006 年 8 月 1 日起的全部董事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿及原始凭证以供查阅、复制。天天公司主张，2018 年 4 月 17 日株式会社 TiTi 董事会决议确认曹祥铉为社长，该决议无效。

无锡市中级人民法院一审认为，曹祥铉是否有权代表株式会社 TiTi 提起本案诉讼应适用该会社登记地法律，即韩国法律。韩国商法第 389 条规定，公司应以董事会的决议选任代表公司的董事。根据株式会社 TiTi 章程第 30 条规定，社长是根据董事会的决定，从董事中选任；社长代表本公司。株式会社 TiTi 的商业登记证载明曹祥铉为代表人，2018 年 4 月 17 日株式会社 TiTi 董事会出席人员符合章程规定，董事会决议有效。因此，曹祥铉有权代表株式会社 TiTi 提起本案诉讼。根据中国《公司法》规定，株式会社 TiTi 行使股东知情权合法有据，判决天天公司提供全部董事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告供株式会社 TiTi 查阅、复制；提供会计账簿及原始凭证供株式会社 TiTi 查阅。天天公司不服，提起上诉。江苏省高级人民法院二审判决驳回上诉，维持一审判决。

本案系股东知情权诉讼，首先要解决株式会社 TiTi 提起诉讼的代表权问题。因株式会社 TiTi 是在韩国登记设立的公司，株式会社 TiTi 的代表权问题应适用韩国法律，根据韩国法律审查相关董事会决议的效力。股东知情权的行使对象天天公司系在中国设立，应适用中国法律。本案中存在多个法律关系，需要分别确定准据法，并适用不同国家的法律。该案外国法查明准确，说理详实规范，裁判结果妥当，可为审理同类案件提供借鉴。

准确查明新西兰法律，依法保障国际金融秩序

2015 年 8 月，陆秋芬与新西兰工行订立《贷款协议》，借款 294 万新西兰元用于购买在新西兰的房屋，抵押物为其所购房屋。《贷款协议》约定适用新西兰法律。之后，陆秋芬未能按期足额归还借款，新西兰工行在将抵押的房屋出售用于抵扣本金。新西兰工行提起诉讼，要求陆秋芬归还借款本金 545032.82 新西兰元，并支付利息，以及为实现债权支出的律师费等 440561 元人民币。

苏州工业园区人民法院一审适用中国法律判决陆秋芬归还新西兰工行借款本金 545032.82 新西兰元，并支付利息 296407.77 新西兰元，以及律师费等 150450 元人民币。陆秋芬不服一审判决，提起上诉。

苏州市中级人民法院二审认为，因当事人协议选择适用新西兰法律，本案金融借款合同关系应适用新西兰法律。人民法院委托华东政法大学外国法查明中心查明新西兰《商法和合同法》《消费者金融与信贷合同法》《财产法》。陆秋芬作为中国公民向外国银行贷款，是否履行我国外汇管理的有关手续，并不影响涉案《贷款协议》效力。《贷款协议》约定借款逾期后，按逾期利率计收额外利息，符合新西兰《商法和合同法》《消费者金融与信贷合同法》，合法有效。新西兰工行向新西兰法院提起诉讼，请求查封陆秋芬、毛连森的财产，系以诉讼方式维护自身权利，不构成新西兰《消费者金融与信贷合同法》规定的压迫行为。于是判决驳回上诉，维持原判。

本案是一起国际金融借款合同纠纷，当事人约定适用新西兰法律。当事人就借款合同关于利息约定的效力、银行是否存在压迫行为等问题存在争议。二审法院委托华东政法大学外国法查明中心出具法律意见书，查明新西兰相关法律规定，并在法庭上出示，充分听取当事人对新西兰法律内容及其理解与适用的意见，正确适用新西兰法律，认定合同效力和当事人违约责任。近年来，随着对外开放的扩大，中国企业、公民在境外向外国金融机构借款的情况逐渐增多，相关合同往往约定适用外国法。该案外国法查明程序规范，对此类案件的审理有一定参考价值。

附：典型案例目录

1．准确认定国际条约解除合同限制条件 平衡保护买卖双方利益

——意阀公司与新加坡 BNF 公司国际货物买卖合同纠纷案

2．正确认定海外仓服务合同权利义务 促进跨境电商发展

——黑龙江公众信息公司与苏州肯亚公司合同纠纷案

3．准确查明韩国法律 依法确认外国公司代表权

——株式会社 TiTi 与天天公司、曹宇铉股东知情权纠纷案

4．准确查明新西兰法律 依法保障国际金融秩序

——中国工商银行（新西兰）公司与陆秋芬、毛连森金融借款合同纠纷案

5．正确界定海上保险投保人告知义务 维护被保险人索赔权

——新加坡马利卡公司、缅甸英发公司与中国太平洋财产保险公司南京分公司海上保险合同纠纷案

6．准确认定先放货后收回提单不构成无单放货 促进海运提单加速流转

——恒丰银行上海分行与三富会社海上货物运输合同纠纷案

7．探索创新涉外商事中立评调机制 促进国际商事纠纷实质化解

——乌干达西湖公司与江苏新美源公司国际货物买卖合同纠纷案

8．正确解释《纽约公约》公共政策规定 承认和执行外国仲裁裁决

——荷兰诺福德技术有限公司申请承认和执行外国仲裁裁决案

见习记者 于娴 现代快报 + 记者 顾元森

（校对 张静超 编辑 蒋文嘉）