《电鳗财经》电鳗号 / 文

         5 月 22 日，北交所将武汉吉和昌新材料股份有限公司 ( 以下简称：吉和昌 ) IPO 审核状态更新为 " 注册 "。2025 年 6 月 30 日，北交所正式受理公司上市申请，2026 年 4 月 15 日，公司 IPO 获得北交所通过。而在上会前五天 ( 4 月 10 日 ) ，吉和昌又紧急披露了公司控股股东、实际控制人、持股的董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺函。市场人士认为，此行为或是画蛇添足。

         在上市委会议现场，上市委要求吉和昌说明部分供应商与客户重叠的原因及合理性 ; 说明存在部分收入确认单据瑕疵的具体原因，相关销售收入确认是否真实准确，收入确认内控制度是否有效执行。另外，上市委要求公司结合自身产品的竞争优势和议价能力，说明如何有效应对新能源、光伏等行业的周期性波动对经营业绩的影响，并进一步论证经营业绩增长的可持续性。

        《电鳗财经》经调查研究发现，该公司招股书还存在很多疑点，尤其是双向购销及国有股东提前离场仍待给出解释。

         国有股东缘何提前离场

         股权层面，2022 年入场的国有股东高新投创投等机构，未等对赌条款触发便于 2024 年提前离场，公司以减资 4109 万元回购，操作合规性与利益损害问题持续被监管追问。第二大股东奥克股份持股 37.71%，但其近两年累计亏损逾 4.7 亿元，且双方存在资产、人员混同嫌疑等。

         吉和昌成立于 2005 年 8 月 25 日，2015 年 3 月首次挂牌新三板基础层，2021 年 4 月摘牌退场，四年之后的 2025 年 4 月重新挂牌，同年 5 月勉强挤入创新层。2022 年 6 月，高新投创投等国有股东通过与公司签订对赌协议的方式入场，约定 2024 年底前若未上市则触发回购条款。然而，这些机构并未等到对赌条款触发，而是在 2024 年 9 月就提前离场。

         吉和昌在招股书中将原因归结为 " 创业板上市计划调整 " 和 " 资本市场政策变化 "。2024 年 8 月吉和昌通过减资 4109.78 万元回购了上述机构所持全部股份，这一减资回购操作的会计处理是否合规、是否损害了其他股东利益，是审核问询持续追问的焦点。

         截至招股书签署日，宋文超与戴荣明通过吉和昌投资、吉祥岛投资、和盛投资三层持股平台合计控制公司 62.29% 的表决权，形成 " 双头实控 " 架构。

         市场质疑，国资提前离场是否看到未披露风险 ?

         核心产品连续两年负毛利

         财务数据显示，2023 年至 2025 年，吉和昌营业收入分别为 4.38 亿元、5.17 亿元、5.29 亿元，年化复合增长率约 10%。然而，同期扣非净利润分别为 5376 万元、5405 万元、6330 万元，三年间几乎 " 原地踏步 "。还未上市，吉和昌的财务与经营风险依然曝光，其财务数据多处违背行业常识、逻辑矛盾、指标异常，业绩注水、盈利质量极差的质疑持续发酵。

         公司营收从 2022 年 4.27 亿元上涨至 2024 年的 5.17 亿元，累计增幅超 21%，营收稳步扩张。但归母净利润常年徘徊 5600 万左右，三年累计仅增长 0.46%，营收大涨利润纹丝不动。正常成长型企业，营收扩张必然带动规模效应，毛利率提升、净利润同步高增。吉和昌营收持续上涨，成本费用同步大幅攀升，但盈利弹性完全消失，侧面说明公司产品议价能力持续下滑、成本管控失控、主营业务盈利能力持续弱化。

         新能源电池材料是公司第一大业务、核心招牌赛道，2022 年一度贡献公司超六成利润。但 2023 年、2024 年，公司核心电解液添加剂毛利率分别为 -3.62%、-3.03%，连续两年亏本销售。上市公司核心拳头产品长期负毛利经营，属于极度异常财务现象。业内人士称，企业正常经营绝不会持续亏本卖主力产品，要么是刻意压低价格冲业绩、做大营收规模满足 IPO 指标 ; 要么是成本核算混乱、收入跨期调节、人为美化报表 ; 要么是行业价格崩盘，产品彻底失去盈利价值。

        《电鳗财经》还注意到，另一核心产品锂电铜箔添加剂毛利率亦大幅下滑，从 2023 年的 58.67% 降至 2025 年的 45.29%，降幅超过 10 个百分点。可见，吉和昌曾经利润支柱快速萎缩，公司只能靠低毛利传统业务撑住整体利润，核心高成长赛道逻辑彻底崩塌。

         双向购销被疑利益输送

        《电鳗财经》还发现，吉和昌与关联方之间存在复杂的双向购销关系。招股书显示，报告期内，吉和昌与 102 家单位同时存在购销关系，采购金额占比约 20%，销售金额占比约 25%。其中，15 家主体的购销金额均超百万元，且产品大类高度重合。

         公司与关联方奥克股份下属上海悉浦奥存在购销双向交易：采购方面，中石化供应紧张时，公司曾向上海悉浦奥采购环氧乙烷 ; 销售方面，2022 年公司曾向其销售特种聚醚。北交所要求公司说明与上海悉浦奥存在购销双向交易的合理性，采用总额法确认收入是否合规。

         吉和昌 2026 年日常关联交易预计公告显示，公司预计 2026 年度接受关联方担保金额高达 3 亿元，较 2025 年的 1.13 亿元大幅增长。如此高额的关联方担保，一方面反映出公司对关联方的依赖程度较高，另一方面也意味着潜在的利益输送风险不容忽视。

         关联关系方面，第二大股东奥克股份持有吉和昌 37.71% 股份。2017 年，奥克股份以持有的旗下武汉特化 60% 股权作价 5510.60 万元认购吉和昌新增的 2910 万股。武汉特化现已成为吉和昌全资子公司，但厂区仍紧邻奥克化学，部分公辅工程如循环水、冷冻水、食堂餐饮等仍依托奥克化学提供服务。更值得关注的是，吉和昌部分董监高来自奥克股份。北交所在问询中明确追问 " 是否存在资产混同、人员混同 "" 是否存在利益输送 "。

《电鳗快报》