特斯拉董事会正在向股东提出一个史上最昂贵的选择：要么支付最高 8780 亿美元的股票补偿给马斯克，要么承担他离开公司导致股价崩盘的风险。

11 月 5 日，据媒体报道，特斯拉股东将于周四（11 月 6 日）就这一尖锐选择进行投票。董事会主席 Robyn Denholm 在推销这一薪酬方案时反复强调失去马斯克的风险，并警告称，失去马斯克可能导致特斯拉 " 失去重大价值 "，因为公司估值很大程度上依赖于其自动驾驶汽车和人形机器人的未来承诺。

董事会和许多投资者认为，只有马斯克能够兑现将特斯拉转型为人工智能巨头的承诺，实现数百万辆自动驾驶出租车和人形机器人的目标。如果马斯克在十年内达成董事会设定的所有业绩目标，特斯拉市值将增长至 8.5 万亿美元，而马斯克将持有约四分之一股份。

但包括美国最大公共养老基金加州公务员退休系统 ( CalPERS ) 和挪威主权财富基金在内的主要股东公开反对这一方案。挪威央行投资管理公司周二表示，该薪酬提案可能稀释股东价值，且未能缓解将特斯拉未来押注在马斯克身上的 " 关键人物风险 "。

据悉，马斯克在谈判期间曾告诉董事会成员，除非达成协议，否则他可能将重心转向其他众多业务——包括火箭公司 SpaceX、人工智能初创公司 xAI 和脑机接口公司 Neuralink。

前所未有的薪酬赌注

这是远超任何其他 CEO 的薪酬规模，即使马斯克未能达成大部分业绩目标，他仍将获得创纪录的数百亿美元报酬。部分投资者对这些天文数字并不在意。

特斯拉投资者 Laffer Tengler Investments 的 CEO 兼首席投资官 Nancy Tengler 表示：" 如果股价要上涨六倍——这是这里的要求——那么我会赚很多钱。如果他能实现变革和愿景，我为什么要在乎他赚多少钱？"

但高管薪酬专家和其他主要股东警告称，该提案对投资者构成巨大风险。

专家表示，这一方案违背治理原则，不仅因其规模庞大，更因为董事会如此明确地将特斯拉未来押注在一位存在诸多利益冲突、可能巩固对公司不受制约权力的领导者身上。

特拉华大学温伯格公司治理中心创始主任 Charles Elson 表示，特斯拉董事会正被一位 " 超级明星 CEO"" 要挟 "。" 在我看来，恰当的答案应该是说 ' 祝你愉快 '。"Elson 说。

哈佛商学院专注于公司治理的教授 Krishna Palepu 则认为，该提案通过将马斯克薪酬与股价大幅增长挂钩，并要求他持有所获股份五年，符合股东利益。"数字很大是因为目标很大，"Palepu 说。

马斯克的谈判筹码

马斯克对董事会和股东的影响力主要源于特斯拉当前的股市估值——该估值远超其正在下滑的电动汽车业务的基本面。

特斯拉 1.5 万亿美元的市值，几乎完全建立在马斯克长期以来关于特斯拉将主导自动驾驶汽车和人形机器人未来的承诺之上。

斯坦福大学商学院公司治理研究计划主任 David Larcker 表示，从纯经济角度看，董事会挽留马斯克的立场可以理解。" 如果你认为马斯克可能离开，特斯拉股价会暴跌，这不是你希望在任上发生的事情，" 他说。

董事会主席 Denholm 在去年 10 月 27 日致股东的信中暗示了这一点：" 没有 Elon，特斯拉可能会失去重大价值，因为我们的公司可能不再因我们的目标而被估值。"

耶鲁大学管理学院讲师 Gautam Mukunda 则指出，马斯克已经拥有足够的特斯拉股票，如果达成董事会业绩目标，他将成为世界上第一位万亿富翁，几乎不需要来自公司投资者的 " 第二个万亿 " 作为激励。

他表示，董事会不应被特斯拉最大股东——如果股价下跌损失最大的人——的离职威胁吓倒。Mukunda 说：

" 这是一个把枪指着自己脑袋的人在说：' 给我一万亿美元 '，董事会的职责不是在 CEO 要求什么时就像点头娃娃一样点头。"

马斯克面对周四的投票拥有一个潜在的决定性投票阵营——他自己 15% 的股份。

特斯拉已重新注册到德克萨斯州，根据当地法律，马斯克可以为自己的薪酬方案投票。

此前特斯拉注册地在特拉华州时，一位法官因股东诉讼推翻了马斯克 2018 年的薪酬方案，称那是一笔 " 难以想象的巨款 "，源于与马斯克关系密切的董事们存在利益冲突的谈判。