2025 年，科创板并购重组市场活力大增。

数据显示，2025 年以来，科创板上市公司新增披露资产重组 95 单，其中重大资产重组 36 单，已达到科创板 2019 年开板以来前 6 年（2019 年至 2024 年）的总和。且上述交易均为产业并购，半导体、生物医药、软件等行业交易单数排名前三。

与此同时，一批创新标杆案例陆续落地，显示制度创新正在不断彰显实效。其中包括 " 并购六条 " 发布后首单落地的发股类收购未盈利资产案例，首单重组股份分期支付和首单私募基金 " 反向挂钩 " 案例等。

受访专家对《中国经营报》记者表示，成功的并购重组，不仅有利于科创板公司实现 " 外延式 " 增长，快速获取关键技术与市场份额，发挥产业链协同效应，同时也有利于通过市场化手段引导资金、人才等要素向 " 硬科技 " 领域集聚，加快高水平科技自立自强。

产业并购 " 强链补链 "

数据显示，截至 12 月 12 日，2025 年年内，科创板上市公司新增披露资产重组 95 单，其中重大资产重组 36 单，已达到科创板开板以来前 6 年的总和。并且涌现出了中芯国际（688981.SH）、华虹公司（688347.SH）、沪硅产业（688126.SH）等多个头部公司并购案例。

值得注意的是，年内科创板公司的重大资产重组均为产业并购，其中半导体、生物医药、软件等行业交易单数排名前三。

" 科创板并购重组对于上市公司而言，是实现‘外延式’增长，快速获取关键技术与市场份额，发挥产业链协同效应并平滑业绩波动的有效路径。" 北京交通大学经济管理学院助理教授于耀对记者表示。

以沪硅产业为例，公司以发行股份 + 现金支付方式合计收购新昇晶投 46.7354% 股权、新昇晶科 49.1228% 股权、新昇晶睿 48.7805% 股权，同时进行配套募资。交易完成后，三家标的公司变为沪硅产业的全资子公司。标的公司是沪硅产业 300mm 硅片二期项目实施主体，收购可帮助公司进一步整合优质资源，更好发挥协同效应。

又如华海诚科（688535.SH），并购重组前，上市公司与标的公司衡所华威分列半导体环氧塑封料国内厂商出货量第二位、第一位。重组实施完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破 25000 吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。

于耀同时认为，对于加快高水平科技自立自强而言，科创板并购重组的核心意义在于通过市场化手段引导资金、人才等要素向半导体等 " 硬科技 " 领域集聚，以 " 补链强链 " 提升关键技术与供应链韧性，有利于增强产业链自主可控能力。

同时，通过畅通一级市场创投退出渠道来培育 " 耐心资本 "，并最终助力中国本土企业成长为具备全球竞争力的科技领军企业，加速攻克关键技术领域的 " 卡脖子 " 难题。

标杆案例示范引领

科创板并购市场的活力迸发，离不开不断推出的制度创新。

2024 年 6 月 19 日，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（即 " 科创板八条 "）。2024 年 9 月 24 日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即 " 并购六条 "）。2025 年 5 月 16 日，证监会公布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》。

经由上述文件，支持收购优质未盈利 " 硬科技 " 企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，建立重组股份对价分期支付机制，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施 " 反向挂钩 " 等创新制度得以确立。

" 上述组合创新，共同缓释了科技并购中‘估值分歧、支付安排、退出预期’等痛点，推动科创板产业并购的交易结构与类型更加多样，科创板并购重组市场活跃度明显提升。" 于耀表示，年内落地的多宗标杆案例，也起到了示范引领作用。

例如，芯联集成（688469.SH）收购芯联越州 7 月获得注册，系 " 并购六条 " 发布后首单落地的发股类收购未盈利资产案例。华海诚科收购衡所华威 9 月获得注册，系 " 并购六条 " 发布后综合运用股份、可转债、现金等多元化支付工具的典型案例。奥浦迈（688293.SH）收购澎立生物于 12 月 8 日获得上交所重组委审议通过，系首单重组股份分期支付和首单私募基金 " 反向挂钩 " 案例。

" 作为两大创新机制的 A 股首单应用案例，奥浦迈重组项目清晰展示了股份对价分期支付、私募锁定期‘反向挂钩’的具体运作方式，能引导更多上市公司在并购重组中积极尝试这类灵活机制，助力政策切实激活并购市场活力。" 锦天城律师事务所律师顾春峰对记者表示。

中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

来源 中国经营网

编辑 邓文盈 /编审 黄聪 /签发 蒲谋