导读   

作者 | 刘国华

原创出品   | 管理智慧

前段时间去某朋友企业调研，他正为处理采购人员吃 " 回扣 " 的问题大为恼火，即使换成信任的 " 自己人 " 也明白堵不住，问我怎么办？

采购回扣，的确可能是最让企业管理者头疼的顽疾之一。它不像财务造假那样容易被审计捕捉，也不像安全事故那样瞬间暴露。许多管理者直觉上知道 " 有问题 "，但就是治不了、断不了根。

很多管理者很容易把采购人员吃回扣的问题，归结于某个采购员的道德问题，但实际上这是一个系统性的管理问题。因此，治理回扣的根本逻辑不是抓坏人，而是改系统。

回扣为什么杀不死？

要治病，先要搞清病理。

不少老板一发现回扣，第一反应是把人开掉，让人力资源部门换人。结果往往是新人上任三个月，又是上演同样的故事。人性的弱点古今不变，单纯指望自觉，是不可能根治的。

学术界对这个问题已有深入研究，几个核心观点值得管理者了解。

1.   舞弊三角：压力、机会与合理化

1970   年代，备受尊敬的犯罪学家 Donald R. Cressey   博士创建了一个模型，用于预测普通人在哪些情况下较有可能实施欺诈。这个经典模型叫舞弊三角（Fraud Triangle），认为职务舞弊的发生需要三个要素同时具备：动机或压力、机会以及合理化。动机可能是个人经济困难，可能是攀比心理；机会来自流程漏洞和监督缺失；合理化则是当事人内心的自我说服—— " 别人都拿，我不拿是傻子 "" 公司又不知道 "。

在这三个要素中，机会是企业管理者最能有效干预的杠杆。你很难消灭一个人内心的贪念，也很难杜绝他给自己找理由，但你可以通过制度设计，大幅压缩他伸手的机会。《孙子兵法》说的 " 善战者，求之于势，不责于人 "，意思是不要苛责个体，而要去改变 " 势 "，也就是结构。

2.   委托－代理理论：激励的错位

经济学中的委托－代理理论揭示了问题的另一面：当采购员（代理人）的个人收益与企业（委托人）的利益不挂钩时，他必然倾向于通过灰色渠道最大化自己的收入。说得直白些，如果一个采购员的薪酬体系与降本成效毫无关系，省下来的钱全归公司，那么他通过回扣为自己 " 创收 " 就成了一种理性选择。

这提醒管理者，激励机制的设计本身就是反腐的一部分。古人说 " 仓廪实而知礼节，衣食足而知荣辱 "，管子这句话放在现代组织行为学里，就是激励相容（incentive compatibility）的古典表达。

3.   博弈论视角：让作恶的期望收益为负

从博弈论的角度看，采购回扣是企业、采购员和供应商之间的三方博弈。要让回扣行为在均衡状态下消失，需要满足一个简单的不等式：回扣的期望收益小于被发现后的期望损失。这意味着企业需要同时做两件事——提高被发现的概率，并加大被发现后的惩罚力度。任何一端不到位，都无法打破腐败均衡。

用一个通俗的比喻来说，如果一个采购员每年能从回扣中获利 20 万元，而被发现的概率只有 5%，被发现后的代价不过是开除，那么他的期望收益远远大于期望损 "。反过来，如果被发现的概率是 60%，而后果是解除劳动合同、追缴违法所得、行业黑名单甚至刑事追诉，这笔账就完全反转了。

另外，美国注册舞弊审查师协会（ACFE）的报告多年追踪统计显示，职业舞弊最常见的发现途径是举报线索，占比最高。这个数据给管理者的启示是，与其投入大量资源做合规培训和道德宣导，不如把举报机制做扎实。一条畅通、安全、有反馈的举报渠道，胜过十场合规宣讲会。

" 五把刀 "砍断回扣生存链

理论分析完了，该讲怎么做了。

基于全球领先企业的实践和个人的咨询经验，我将有效的治理措施归纳为五把刀——每一把都砍在回扣生存链条的关键节点上。

第一把刀：权力解构——将 "一个人说了算 "变成 " 谁都说了不算 "

回扣之所以能发生，首要条件是某个人或某几个人掌握着不受制约的决策权。治理的第一刀，就是解构权力。

采办分离是基础中的基础。将" 供应商准入 "" 招标定价 "" 订单下放 " 三个环节拆分给不同部门，让能选供应商的人定不了价，能定价的人落不了单。一家年采购额超过 20 亿元的制造企业做改革，仅仅实施采办分离这一项，第一年采购成本就下降了 8%。这个数字背后，有多少原本流向回扣的水分，不言而喻。

在此基础上，还应推行 " 三人行原则 "，即所有商务谈判至少三人在场，包括采购、技术或使用部门代表、法务或审计人员。这条规则看似简单，却极为有效。它直接打破了一对一的私下勾连空间。多一双眼睛，就少一分暗箱。

更进一步，关键岗位的定期轮岗和强制休假制度不可或缺。轮岗破坏了长期稳定的利益交换关系，而强制休假则让那些 " 必须本人在场才能运转 " 的隐蔽操作无所遁形。学术研究也证实，人员轮岗能显著降低腐败水平。

此外，强制利益冲突申报也是关键一环：采购、评标、验收、供应商准入相关人员，包括关键岗位家属的关联关系，必须定期申报。供应商也要申报与企业人员的关联关系。在评标环节实行去个人化，包括评分表标准化，评委随机抽取轮换，关键项目集体评审并留存纪要。

第二把刀：数字化透明——把黑箱变成白箱

当所有采购行为都在系统中留痕、可追溯、可比对时，回扣的生存空间就被急剧压缩了。

电子采购平台（SRM/P2P 系统）是核心基础设施。它将需求提出、招标比价、合同签订、验收确认、付款执行全部串成线上闭环，消灭了线下口头决定和纸质审批中的灰色空间。跨国样本研究也证实，电子采购系统的采用与腐败水平的下降显著相关。OECD 对采购廉洁的原则框架特别强调透明、留痕与问责，数字化正是实现这些原则的最佳路径。

在此之上，大数据审计正在成为越来越多企业的秘密武器。通过算法持续监控采购单价与市场公开价格的偏离度、供应商中标频率、订单拆分规律、验收与付款节奏等指标，系统可以自动生成异常预警。这里有一些典型的信号：同一供应商反复中标、新增供应商短期内放量、供应商收款账户频繁变更、同一收款账号关联多个供应商名称，等等。这些异常模式一旦出现，系统自动触发合规部门介入调查。

价格基准与市场对标也是不可忽视的一环。对高频物料建立价格指数，定期与第三方行情数据进行比对，可以有效防止高价采购套回扣的经典手法。如果某采购员买的东西始终比别人贵 5%，系统自动预警。

第三把刀：供应商治理——把外部合谋方管住

回扣从来不是采购员一个人能完成的，它必然有一个配合方，就是供应商。因此，对供应商端的治理同样关键。

供应商准入环节的尽职调查应当涵盖实际控制人与受益所有人的穿透、关联关系排查、商业信誉与历史处罚记录调查，以及关键联系人的背景核查。高风险品类的供应商还应实施加密尽调和年度复审。我见过一个案例，是一个采购经理的妻子注册了三家壳公司，轮流中标丈夫负责的品类。如果准入环节做了受益所有人穿透和关联关系排查，这种戏码根本演不下去。

供应商主数据管理是一个容易被忽视但极为重要的控制节点。

很多供应商舞弊都从主数据入手，新增供应商或变更收款账户时，如果缺乏独立复核和系统留痕机制，就给了舞弊可乘之机。

合同中的反贿赂条款则是最后一道合同防线。所有供应商在入库前必须签署廉洁协议，明确承诺遵守反贿赂规定、配合审计、接受违规即解约并追偿的后果。在关键品类中引入审计权条款，赋予企业对供应商成本结构和交易真实性进行审查的权利。不仅要处罚内部员工，更要重罚那些围猎员工的供应商，建立行业黑名单共享机制。透明国际等国际机构也反复强调，合同中嵌入严格反腐条款是采购廉洁治理的基本要求。

第四把刀：付款验收——把钱和物严丝合缝地对上

许多回扣案例中，最后的变现环节发生在付款和验收阶段。治理的第四把刀，就是在这里。

三单匹配是基本功，即合同或订单、验收单、发票三者一致才能付款，任何异常必须走例外流程。独立验收与质量抽检也至关重要，验收权不能只在采购手里，必须让使用部门和质量部门对关键指标签字确认。一家企业老板曾跟我说：" 花钱的人不能验货，验货的人不能花钱 "，这其实是最朴素的制衡逻辑。

《吕氏春秋》有言：" 欲知平直，则必准绳；欲知方圆，则必规矩。" 三单匹配，就是采购付款环节的 " 准绳 " 和 " 规矩 "。没有它，多大的制度框架都会在最后一公里功亏一篑。

第五把刀：举报与激励——用 " 阳光 " 和利益双管齐下

前面已经提到，举报线索是发现舞弊最有效的途径。但在实践中，我见过太多企业的举报机制形同虚设。要么渠道不畅通，要么举报人担心遭受报复，要么举报了之后石沉大海没有反馈。

一个真正有效的举报体系需要做到四点：匿名或保密、多渠道覆盖（热线、邮箱、小程序等）、处理进度可追踪，以及切实的反报复保护。我建议企业将举报渠道的管理权交给独立于业务线的合规部门甚至外部第三方，以增强举报人的信任感。供应商内部的吹哨人同样应该被纳入保护范围。很多时候，最了解回扣内情的，恰恰是被迫参与游戏的供应商员工。

但光堵还不够，还要疏 " 这是很多企业忽视的一面。

如果采购团队辛辛苦苦谈下了好价格、找到了优质供应商，但个人收益上毫无体现，那我们实际上是在制度层面鼓励他们寻找灰色收入。优秀的企业会将采购降本成效、供应商质量表现、交付及时率等关键指标与采购团队的绩效考核和激励体系挂钩。有些企业甚至设置了采购节约奖金池，按照实际降本金额的一定比例奖励采购团队。当正当收入足够有吸引力时，吃回扣的动机自然就被削弱了。

用老百姓的话说，就是 "给马儿吃好草，马儿才不会偷吃别人家的庄稼"。激励做对了，比监控便宜得多。

一旦发现回扣，怎么又快又稳地处理？

预防做得再好，也不可能百分之百杜绝问题发生。当回扣被发现或被怀疑时，管理者的处置方式直接决定了企业反腐体系的公信力。处置不当，不仅无法止损，还可能引发更大的风险。

首先厘清法律边界。

在中国法律语境下，需要区分 " 合法的商业折扣或佣金 " 与 " 违法的回扣 "。明示折扣和佣金，只要如实入账，是被法律允许的。而为了获取交易机会或竞争优势而暗中输送利益，则属于商业贿赂的范畴。管理者在处置时，首先要请法务团队厘清事实性质，避免将正常商业行为扩大化，也避免将真正的违法行为淡化处理。这个分寸，非常考验管理智慧。

其次，要牢记 " 五个不 " 原则。

不私了。避免内部摆平。私了不仅不能根除问题，反而会向组织传递 " 犯错没有真正代价 " 的危险信号，导致问题反复发生并不断升级。历史上，雍正帝整顿吏治时说过：" 其间稍若不清，则诸事丛生矣 " 一次姑息，就是百次效仿的开端。

不拖延。发现问题后应立即采取止损措施，如暂停相关付款、暂停对涉事供应商的新订单、冻结涉事人员的系统权限和主数据变更权限。时间每拖延一天，证据灭失和损失扩大的风险就增加一分。

不走风。严格控制知情面，保护证据链完整。提前锁定合同文件、评标资料、邮件往来、聊天记录和系统日志，防止涉事人员销毁或篡改证据。

不双标。无论涉事人员的职级高低、业绩好坏、资历深浅，触线就要处理。对能人网开一面，是企业反腐制度崩塌的起点。我说句不客气的话：制度的权威性，就是在处理 " 不想处理的人 " 时建立起来的。

不止处理人。每一个案件背后都是流程漏洞。如果只处理了当事人却不复盘和修补制度缺陷，换一个人坐在同样的位置上，大概率还会犯同样的错误。

另外，还要建立标准化处置的四步闭环。

我建议企业将回扣案件的处置流程固化为制度文件，形成四步闭环。

第一步，快速止损与证据保全。冻结相关付款和权限，锁定和导出所有相关电子证据，如—合同、评标资料、邮件聊天记录、系统日志，一个都不能少。

第二步，启动独立调查。由合规或内审部门牵头，重大案件引入外部律师和取证团队。调查范围必须覆盖涉事员工和供应商链条的两端。只查内部不查外部，等于只拔了草没挖根。

第三步，依法依规追责。行政层面包括解除劳动合同、拉黑供应商、追偿损失。刑事层面则需评估是否涉及非国家工作人员受贿等职务犯罪，必要时启动报案程序。在中国刑法体系中，对采购受贿有明确的打击导向，企业不应护短。

第四步，也是最容易被遗漏但最为重要的一步，就是要将案件映射到具体的控制节点（供应商准入、比价、验收、付款、权限、例外审批等），形成 " 制度修订 + 系统升级 + 稽核加强 " 的整改清单，并跟踪执行到位。必要时还需向关键客户、审计或监管机构做一致口径的合规沟通，避免二次风险。

还有一个简单的办法：如果你所在的是医药、医疗器械等高风险行业，国内监管已推出专项反商业贿赂合规指引，可以直接拿来做制度模板与风险清单。出海企业也可参考商务部发布的境外廉洁合规工作指引，把第三方、代理和供应商纳入合规管理。

结语

采购回扣不是个别人的道德沦丧，而是系统性管理失灵的产物。有效的治理，不是在道德层面苦口婆心地劝人 " 不要贪 "，而是在制度层面把 " 能贪 " 的机会堵死，在技术层面把 " 偷偷贪 " 的行为显现出来，在激励层面让 " 不贪 " 变得有利可图，在惩戒层面让 " 贪了 " 的代价真正落地。

企业不再需要指望每一位采购员都是道德圣人。成熟的管理体系，是让即使有贪念的人也无处下手、不敢下手。这不是对人性的悲观，恰恰是对制度力量的信心。

从 " 抓坏人 " 到 " 改系统 "，变黑箱为白箱，变个人决策为集体决策，变事后追责为事前预防，变道德约束为利益约束。作为企业管理者，与其在回扣问题上一次次亡羊补牢，不如系统性地重构你的采购治理体系。

—— · END · ——  

作者｜刘国华

华夏基石管理咨询集团高级合伙人，品牌与传播事业部负责人，专注品牌建设与企业文化、企业史与企业家思想，常年为多家企业提供咨询服务。

—— · END · ——

重磅推出： 

《包政企业家私塾》由华为基本法主要起草人包政教授亲自主持，资深顾问团队全程陪伴，仅限 5 人小班同修，全年 5 次高强度私密对话，不讲课、不灌输，围绕真实经营难题持续追问与实践迭代，帮助企业家构建底层逻辑，实现认知与业绩的双重突破。

年度限额招募，报名咨询：韩老师 15611565916，【点击链接了解详情】

或扫码添加微信，请注明 " 企业家私塾 "，以便及时处理。

华夏基石管理咨询集团

中国管理咨询的开拓者和领先者

彭剑锋、黄卫伟、包政、吴春波、杨杜、孙健敏领衔

战略丨营销丨研发丨生产丨运营丨品牌

企业文化丨组织人力丨 AI 应用

咨询合作扫码

感谢阅读和订阅《管理智慧》，为了便于您及时收到最新推送，敬请星标本公众号。