2026 年 2 月，陈浩终于收到了小红书重新开具的无争议离职证明，这份证明距离他被单方解约已过去两年多。

与此同时，陈浩获赔 85 万元，其中包括违法解除劳动合同赔偿金和期权损失赔偿。最终，期权纠纷二审在法院建议下达成调解，小红书最终赔付陈浩期权损失 661545 元。薯一薯二文化传媒（上海）有限公司广州分公司接连败诉，法院的判决不仅为这场持续两年多的纠纷画上句号，更成为国内首例针对互联网境外 VIE 架构期权激励作出明确责任认定的司法案例。

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在此之前，境外 VIE 架构下的期权激励，一直是中概股企业和大型互联网平台绑定人才的主流方式，而境内外主体的法律隔离设计，也长期成为企业应对期权兑付纠纷的 " 挡箭牌 "。陈浩的这场维权，像一把尖刀，刺破了行业沿用十余年的潜规则，而法院的生效判决，则首次为互联网跨境期权纠纷的司法认定划定了清晰边界。

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背调与解约，

期权临期五个月的突然变故

2022 年夏天，陈浩通过四轮面试入职小红书，出任华南本地直客销售部负责人，统管广州、重庆两地近 30 人的销售团队，与薯一薯二文化传媒（上海）有限公司广州分公司直接签订劳动合同。

入职时的薪酬包清晰明了，" 入职时就知道期权要和境外离岸公司签，但这是公司人事谈薪时明确纳入薪酬包的，是我决定入职的重要因素。" 陈浩告诉《今朝新闻》。

他的工作表现很快有了结果，入职次月便带领团队实现业绩抬升，试用期内拿下跨区域管理权限，2022 年 12 月顺利转正，直至 2023 年 12 月被解约，他在小红书的就职时长共计一年半。

2023 年全年，他的绩效收入超出合同约定年薪 120%，将原本排名靠后的销售团队带到全国前列，还拿下了公司级 Redcase 创新案例奖项，亲手招聘、培养的多名员工，至今仍是小红书华南业务线的核心骨干。这些业绩并非口头陈述，而是有考核表、业绩数据、公司公示等书面材料佐证，最终也被法院采信。

变故的开端，源于一次常规的背景调查。直属上级和人力资源总负责人均要求陈浩，对外部候选人章泽（化名）出具如实的背调反馈，他按要求完成了这份本职工作。

在此之前，章泽找陈浩询问小红书内部的情况，据陈浩所知章泽并没有通过初次面试，但却入职小红书。

" 没想到章泽入职后，我的华南区域负责人管理权限被无故取消，岗位层级和汇报关系也被强行调整，他还成了我相关业务的上级。" 陈浩告诉《今朝新闻》，在章泽试用期未通过后，针对这次无理由的岗位变动，他曾向公司人力部门提交正式申诉要求调查章泽的面试，但直到被离职，他始终没有收到任何书面答复。

2023 年 3 月，陈浩因父亲离世请假处理家事，返岗后依旧保持着稳定的业绩输出，持续完成各项既定指标，没有出现任何足以被认定为 " 不胜任工作 " 的疏漏或记录。

但他没想到，这场平静的职场生活，会以一场毫无征兆的单方解约收场。

"2023 年 12 月，陈浩接到公司的离职通知，理由是业务不合格，在面谈后的一周内，公司完成了全部解约流程，没有任何提前缓冲，也没有书面告知，突然就以‘不能胜任工作’为由提出解除劳动关系。" 陈浩说。

协商阶段，公司单方面给出了 11 万元的补偿方案，没有任何协商调整的空间，陈浩当即明确拒绝。

协商破裂的当天，公司的操作更显强硬，直接关停了他的办公系统和办公区域门禁，整个过程没有任何过渡。2024 年 1 月，公司为他开具的离职证明中，还出现了极具争议性的标注，而彼时，距离他首批期权成熟，仅剩短短 5 个月，其期权账户也同步被公司调整。

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两年维权之路

从拿到带有争议性标注的离职证明那一刻起，陈浩便立即启动了仲裁与诉讼程序，就此进入了无业、无社保、无固定收入的维权状态。

过去两年间，陈浩没有再找新的工作，一是因为离职证明的争议标注让他的再就业受阻，二是这场维权需要投入全部的时间和精力，收集证据、对接律师、参加庭审，成了他的日常。

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" 当时没有想太多退路，既然公司是违法解约，我就一定要为自己讨一个公道，这不仅是为了追索应得的赔偿，更是对职场公平的较真。" 陈浩告诉《今朝新闻》。

他先后就违法解除劳动合同、期权损失赔偿分别提起仲裁与诉讼，两起案件共计经历了 5 场庭审，庭审中，双方围绕解除合法性、期权责任、管辖与价值等核心问题展开了抗辩。

小红书始终坚持三大核心抗辩理由，也是互联网行业应对此类纠纷的惯用说辞。其一，陈浩存在不能胜任工作的情形，公司解除劳动关系有事实与制度依据。其二，案涉期权由境外独立注册的 XINGIN INTERNATIONAL HOLDING LIMITED 授予，境内运营公司与境外主体无法律关联，期权协议约定争议由境外管辖，内地法院无管辖权。其三，公司未上市，期权尚未归属，不具备实际市场价值，陈浩主张的期权损失缺乏依据。

在期权损失赔偿的官司中，小红书还针对赔偿金额、期权价值的核算方式提出了额外抗辩，但这些主张同样没有得到法院的认可。

陈浩的核心突破口，在于提交的一整套完整证据链，业绩数据证明其工作达标、不存在不胜任情形。

陈浩提供了岗位调整记录和申诉凭证证明公司无理由变更岗位，薪酬沟通的微信记录、入职邀请书证明期权是公司纳入薪酬包的约定，并非单方的福利激励。

期权主体在境外，如果产生相关纠纷必须去指定的境外香港仲裁院处理，周期会非常长，费用会非常高，香港律师告诉陈浩，"200 万的标的太低了，这种情况下律师的诉讼费都不止 200 万。"

" 我找到了小红书和境外公司的相关证明，证明境外授予主体与境内公司存在实质关联。这些证据都是入职和履职过程中留存的，也是法院认定案件事实的关键。" 陈浩说。

2025 年 2 月，广州市天河区人民法院一审认定小红书构成违法解除劳动合同，同年 7 月，广州市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判，违法解除赔偿金及服务奖金合计约 19 万元最终敲定。

期权纠纷一案，2025 年 10 月天河区法院一审判决小红书赔偿陈浩期权损失 73.05 万元，公司不服提起上诉后，最终，期权纠纷二审在法院建议下达成调解。同时明确要求小红书为陈浩重新开具删除争议表述的离职证明，在原先的离职证明中小红书特意标注 " 汰换 " 两字。

陈浩的维权经历公开后，很快在小红书内部引发了连锁反应，陆续有大概 40 位在职或离职员工主动向他反馈、咨询。

他们的经历和陈浩高度重合，都是在期权即将进入归属期的关键节点，被公司以解除劳动关系、无故调岗或者刻意拔高考核目标等方式施压，所有矛盾的核心，最终都指向期权能否兑现、如何兑现。

" 中途解约，就各种说你业务不达标，当然每个人有不同的故事，" 陈浩说。比如，部分员工已拿 50% 期权，临近第三批期权归属期时被施压。

陈浩告诉《今朝新闻》，接触这些员工后他才意识到，这并非公司传统意义上的组织管理优化，而是针对期权临期员工的精准操作，只是迫于各种压力，这些员工中仅有少数人选择走上司法维权的道路。

他接触到的案例中，有技术岗位员工在期权行权节点前被公司无故辞退，提起仲裁后上海劳动人事争议仲裁院裁决恢复双方劳动关系，但小红书不服该裁决，继而向法院提起上诉。

这些个案，拼凑出了互联网行业境外 VIE 架构期权激励的普遍操作模式。

期权的授予主体大多注册在境外，境内运营公司与境外主体在法律层面相互独立，这套原本为了跨境资本运作的架构，在实际用工中却成了企业应对期权兑付纠纷的 " 责任隔离带 "，一旦发生争议，公司就以 " 境外主体与境内无关 " 为由推诿责任。

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劳资矛盾在互联网大厂屡见不鲜

事实上，此类因境外 VIE 架构期权引发的劳资矛盾，在互联网行业早已屡见不鲜。过去数年，多家互联网平台均出现过员工与公司就期权归属、解约后期权权益处置产生的纠纷，争议焦点始终绕不开三个核心问题：劳动关系解除是否合法、期权是否属于劳动报酬、境内公司是否需要为境外授予的期权承担赔付责任。

长期以来，受主体认定模糊、法院管辖争议、法律适用不明确等问题影响，员工一方的维权成本极高、成功率偏低，整个互联网行业，也始终没有形成统一、稳定的裁判标准。

法院的判决首先明确了主体关联与管辖问题，尽管小红书境外期权授予主体与境内运营主体未构成直接投资控股关系，但签约代表为小红书创始人毛文超，境内公司负责面试招聘、发放入职邀请、安排期权协议签订，且将期权纳入薪酬包核算，足以证明二者存在实质关联关系并构成人格混同，《股票期权协议》因陈浩与境内公司建立劳动关系而签订，协议内容代表用人单位意志，因此争议属于劳动争议范畴，内地法院具有管辖权。

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这一认定，直接推翻了互联网企业常年使用的 " 境外主体与境内无关 " 的抗辩理由。

法院认为，案涉期权的归属条件、行权安排与员工的服务年限、劳动付出高度绑定，且入职时被小红书人事纳入薪酬包核算，属于企业薪酬体系的组成部分，具备劳动报酬的法律属性。

这意味着，期权不再是企业可随意解释、单方面撤销的 " 福利激励 "，而是员工付出劳动后应得的法定对价，这一定性，从根本上改变了互联网行业对期权的认知与定位。

法院同时给出了关键的规则界定，援引《民法典》中 " 当事人为自己的利益不正当地促成条件成就的，视为条件不成就 " 的规定，认定非因劳动者主观过错或严重违反规章制度导致的劳动关系解除，企业不得剥夺员工已经获授的期权权益。

在陈浩业绩达标、无任何违规行为的前提下单方违法解约，不能成为拒绝兑付期权的合法理由。

在此之前，不少互联网企业将期权作为吸引人才的重要筹码，却又在期权即将归属的节点，通过各种方式解除与员工的劳动关系，以此规避期权兑付责任。

截至目前，小红书未就终审判决发布公开回应。

对于陈浩而言，这场持续两年的维权落下帷幕后，他终于迎来了新的开始，无争议的离职证明让他的再就业之路不再受阻，而赔偿，也算是对这两年小红书 " 职业生涯 " 的交代。（今朝新闻）