1947 年 1 月，蒋介石调集三十一万兵力，分南北两线，直扑山东解放区。南线，欧震带着八个整编师，沿沂河、沭河一线猛攻临沂。

欧震把麾下八个师又分三路，左路是整编 11 师、59 师、64 师共八个旅，由运河集、邳县沿沂河西岸进犯；中路是整编 74 师、第 83 师加第七军共七个旅，由新安镇沿沂河、沭河之间直扑临沂；右路是整编第 25 师、第 65 师、第 67 师共六个旅，从沭河以东向临沂压来。三路互为策应，每一路都有主力骨干，硬得很。

北线，李仙洲率三个军从胶济路南下，直逼莱芜、新泰。他手里是第二绥靖区副司令的兵权，旗下第 73 军军长韩浚、整编第 46 军军长韩练成、第 12 军军长霍守义，共计七个师，摆出一字长蛇阵。

一南一北，两线合围，摆明了要在沂蒙山区把华东野战军一口吞掉。国军参谋总长陈诚坐镇徐州，撂下话：" 只许成功，不许失败。"

此时的华野刚由山东、华中两野战军合编，家底不厚。南线敌人兵力密集，每一翼突出都有硬骨头，根本不好啃。你让粟裕硬守临沂、和南线决战，他守得住吗？

粟裕自己在家也没打算硬顶。他早看清，南线这盘棋太死，不如调头打北线那条孤军深入的软蛇。2 月 6 日，毛泽东主席的复电到了：" 完全同意放弃临沂，转兵北上。"

2 月 15 日，华野主动放弃临沂。临沂是山东解放区的首府，主动让出临沂，在外人看来就是败退。

退出临沂后，粟裕麾下主力七个纵队则昼伏夜行，偷偷北上。留在临沂以南的，只有两个纵队，装成华野主力，摆出死守决战的架势。

地方武装演的更绝，直接进逼兖州，在运河上架浮桥，到黄河边搜罗船只，放出风声，说华野要西渡黄河，去和刘邓会合。

粟裕的策略，把蒋介石、陈诚蒙了个结实。南线部队真以为在临沂外围 " 歼灭共军十六个旅 "，乐得上报 " 临沂大捷 "。陈诚甚至据此断定：共军伤亡惨重，不堪再战。

王耀武到底还是老狐狸，嗅出不对，于 2 月 16 日急令李仙洲全线后缩一百余里。

眼看煮熟的鸭子要飞，陈诚跳了起来，斥责王耀武 " 不听指挥 "。蒋介石亲自下令：" 务必确保新泰、莱芜，切勿错失良机！" 李仙洲无奈，又掉头往南，重新钻进华野布好的口袋。

粟裕的账，早就算清了。他集中五十三个团，先吃李仙洲的第 73 军和第 12 军一个师，再转头收拾驻新泰的整编第 46 师，而后挺进胶济线。

2 月 19 日，各部队已悄悄逼近莱芜东西两侧，合围即将完成。战役原定当天发起，粟裕看准备尚欠火候，果断推迟一日。

2 月 20 日，战役正式打响。八纵、九纵在博山、莱芜之间的青石关设伏。北线国军整编第 73 军第 77 师正自张店经博山南下归建，一头撞进伏击圈。经一夜激战，至 21 日拂晓，该师被全歼。

与此同时，华野主力全线发起攻击。20 日晚，拿下莱芜城以西、以北各要点，打退守军多次反扑。到 22 日上午，李仙洲的兵团指挥所、73 军主力，全被围在了莱芜城里。

城里这位 46 军军长韩练成，是个关键人物。他在 1942 年 5 月，由周恩来亲自介绍，打入国民党情报系统。周恩来给他的任务不是送情报，而是直接插手、影响蒋介石的战略决策。

莱芜战前，韩练成已把蒋介石 " 鲁南会战 " 的底牌，通过联络员杨斯德、解魁，一份份送到华野指挥部。

21 日夜里，李仙洲召集将领，定下 22 日早八点向北突围。韩练成却说部队分散、不好集中，硬是把时间拖到了 23 日。

谁也没想到，就这一天时间，竟要了李仙洲的命。靠着韩练成拼出来的一天，华野赢得了调动兵力、收紧口袋的宝贵时间。第十纵队司令员宋时轮已带部队插到锦阳关、博山以北，专等阻击明水、张店来援之敌；第二纵队也进到蒙阴寨西北，堵住西南逃路。

23 日拂晓，李仙洲下令集结突围。韩练成却对他说，要去城东高地找苏团长商议要事，转身一去不回。46 军顿失主心骨，群龙无首，乱成一团。

上午十时，李仙洲集团先头进至芹村、高家洼一线，撞上华野第六纵队的铜墙铁壁。第六纵队司令员王必成死死咬住，任凭国军突围部队左冲右突，寸步难行。

十二时，李仙洲后尾刚撤离莱芜城，第四纵队一部抢先入城，一刀切断退路。第一纵队司令员叶飞、第七纵队司令员成钧由西向东，第四纵队、第八纵队司令员王建安由东向西，猛插狠切，把敌军拦腰斩断，分割围歼。

李仙洲的人马，全挤在东西六七里、南北三四里的狭小山沟里，上天无路，入地无门。城北围歼战，前后只用了五个小时。五万余国军，灰飞烟灭。李仙洲本人，更是被活捉。

73 军军长韩浚，带着千把人逃到口镇，会同新编 36 师残部往博山溜。口镇又叫吐丝口，储着近百吨弹药、数十万斤粮食，本是李仙洲北撤的命根子，这会儿却救不了他。只因韩浚的部队半路被第九纵队司令员许世友兜住，全军覆没，就连韩浚本人也被生俘。

三日激战，华野全歼国民党军一个绥靖区指挥所、两个军部、七个师，共五万六千余人。连同南线阻击，全战役共歼七万余人，收复博山、淄川等十三座县城，鲁中、渤海、胶东三块解放区连成一片。

消息传到济南，第二绥靖区司令王耀武气得跳脚：" 五万多人，不知不觉三天就被消灭光了。老子放五万头猪在那里，三天也抓不完！"

仗打赢了，粟裕却认真复盘起不足。他原设想用三天到五天解决战斗，实际只打了三天，已是超预期，可他盯的仍是漏洞。

粟裕在回忆录里坦诚写道：

" 这个问题主要应由我负责。"

说的是战役中一度未能完全切断 46 军退路，让两个军挤拢，平白增加了我军困难。正因他这般严于律己、越战越精，才有了后来的 " 愈战愈奇，愈打愈妙 "。

莱芜一战虽结束，可韩练成的故事还没完。从战场逃出后，他身份未露，竟经青岛、上海大摇大摆回到南京。蒋介石听了他 " 孤身突围、扮作乞丐 " 的说辞，不疑反喜，夸他是 " 孤胆英雄 "。韩练成将军 1955 年授中将军衔，真不愧是潜伏在蒋介石身边的传奇红色特工。

莱芜之败，把国民党高层搅成一锅粥，内讧不断。薛岳、陈诚互相甩锅，蒋介石一怒之下，撤了薛岳的徐州绥署，改由顾祝同坐镇徐州统一指挥。北线这个大包袱一卸，粟裕转头盯上了南线那支更刺眼的硬骨头，整编第七十四师。下一仗，自然就是最著名最难啃的孟良崮。