11 月 9 日，日本半导体材料大厂三井化学正式宣布，将与日本政策投资银行（DBJ）携手，共同从日本官民基金产业革新投资机构（JIC）手中收购光刻胶巨头 JSR 株式会社（以下简称 "JSR"）全部股份，交易总额（含债务）达 1.84 万亿日元（约 116.5 亿美元或 777 亿元人民币）。

这是日本化工行业有史以来规模最大的并购案，标志着日本政府主导的半导体材料产业重组进入实质性收官阶段。

股权对价 1.39 万亿，DBJ 以优先股入局

根据三井化学 11 月 9 日向东京证券交易所提交的临时报告书及官方新闻稿显示，本次收购 JSR 交易的股权收购对价为 1.3921 万亿日元，加上承担的 JSR 有息负债约 4479 亿日元，整体交易规模达到 1.84 万亿日元。

需要指出的是，三井化学 2027 年 3 月期中报（2026 年 9 月 30 日时点）显示短期借款与社债合计约 3833 亿日元、长期借款与社债约 9292 亿日元。因此，要以 1.84 万亿日元的总交易规模收购 JSR，三井化学必须从外部筹集巨额资金。

因此，在出资结构上，DBJ 将支付 2000 亿日元现金，但其持有的 JSR 普通股在交易完成后将转换为无表决权优先股。这意味着三井化学将持有 JSR 100% 的表决权，JSR 成为其合并子公司。这一安排既为三井化学引入了政策性资金支持，又确保了其对 JSR 的完全经营控制权。

在剩余资金来源方面，三井化学已获得主要交易银行提供的 1.64 万亿日元过桥贷款，并已于同日办理最高 1500 亿日元的普通股发行登记。收购完成后的一年内，三井化学计划通过普通股增发、3000 亿日元夹层融资及债务再融资的组合，置换过桥贷款，以修复财务结构。

三井化学股价在该消息公布当日下跌约 8.5% 至 13%，延续了上周路透社首次披露其将成为 JSR 最终买家后的跌势，反映出投资者对巨额债务负担的担忧。

交易预计在 2027 财年下半年完成，前提是获得日本及海外竞争法与外资规制相关审批。

从 " 光罩保护膜 " 到 " 光刻胶 " 的垂直整合

这笔收购交易的核心价值在于三井化学与 JSR 在产品线上的互补性。

JSR 是全球第二大光刻胶制造商，在先进逻辑制程用的极紫外（EUV）光刻胶领域占据关键地位，旗下还拥有开发 EUV 金属氧化物光刻胶的美国子公司 Inpria。相关数据显示，按 2025 年销售额计算，JSR 占据全球约 19% 的光刻胶市场份额。

三井化学则是全球 EUV 光罩保护膜（pellicle） 的主要供应商——这种超薄膜安装在光刻掩模上方，防止灰尘污染纳米级电路图案。同时，其 ICROS TAPE 系列树脂胶带在半导体制造工序中需求也在增长。此外，三井化学还涉足光刻胶原材料业务，但问题在于三井化学始终未能将光刻胶成品纳入自己的产品线。

现在，三井化学将 JSR 合并在同一集团之下，意味着日本在先进光刻化学品的核心环节形成了更集中的技术控制。整合后的实体将在供应链中占据更为关键的节点位置。

三井化学社长市村聪在记者会上表示，收购 JSR" 不仅仅是强化半导体材料业务，更是加速事业组合变革的战略性交易 "。公司目标到 2035 年度实现每年 400 亿日元的增量利润，主要通过联合研发、交叉销售和原材料采购整合来实现。

JIC 的 " 政策性退出 "

2024 年，JIC 以约 9000 亿日元将 JSR 私有化，彼时的逻辑是：由官民基金出面整合分散的日本半导体材料行业，待价值提升后再交由产业方接手。

JIC 资本 CEO 池内省五在记者会上透露，自今年春季启动出售程序以来，共考虑了七至八家潜在买家，最终选择三井化学的核心标准是 " 能否成为支撑日本五到十年后的半导体材料平台 "。

以 1.39 万亿日元的股权对价计算，JIC 在这笔投资上实现了可观的账面回报。这标志着 JIC 自 2018 年成立以来，首次在大型项目中完成实质性投资回收。

值得注意的是，2025 年，JIC 已联合三井化学及大日本印刷收购了半导体封装基板巨头新光电气工业。日本经济产业省近年来持续推动国内材料供应商的横向整合，以应对中国大陆材料企业的追赶，并巩固日本在先进制程化学品领域的既有优势。

三井化学启动重组

三井化学在宣布巨额收购 JSR 的同时，为控制债务压力（交易完成后净负债 /EBITDA 比率预计将暂时超过 4 倍），同步宣布了业务重组的调整方案：

JSR 的非核心资产将被剥离：JSR 旗下的生命科学业务（包括美国子公司 KBI Biopharma 的生物药品合同开发生产业务）被列为 " 非核心 "，将探讨出售或分拆等选项。

三井化学自身业务分拆范围扩大：原计划分拆的石油化学业务（基础与绿色材料）将纳入移动出行解决方案业务，形成从上游石化产品到下游功能性聚合物的独立实体。这意味着三井化学未来的增长重心将向 ICT 解决方案（半导体材料）和生命健康两大领域集中。

结语

这笔价值 1.84 万亿日元的收购，将日本化工行业并购规模推向了前所未有的量级。对于三井化学而言，这是一场以高财务杠杆换取战略卡位的豪赌。至于收购后的成功与否，取决于能否在三年内消化债务、兑现 400 亿日元的协同利润，并将光罩保护膜与光刻胶的技术和产品组合形成有效的协同，进一步提升市占率。

编辑：芯智讯 - 浪客剑