近日，国内物联网芯片巨头泰凌微发布了重组方案修订稿，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH、上海芯闪、上海颂池等 26 名交易对方购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称 " 磐启微 " 或 " 标的公司 "）100% 股权，并募集配套资金，交易价格 （不含募集配套资金金额）8.5 亿元。本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市。

上海磐启微电子有限公司主要从事低功耗无线物联网芯片的研发设计与销售。泰凌微称，标的公司与公司主营业务具有协同效应，本次交易旨在补齐自身在广域无线通信领域的短板，完善物联网芯片市场布局。

读创财经注意到，本次交易存在较高溢价。以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，磐启微 100% 股权的评估值为 7.61 亿元，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 6.48 亿元，增值率为 571.99%。经评估，本次交易为上市公司带来的经营协同效应价值为 3.96 亿元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，本次交易价格为 8.5 亿元。

根据重组方案，本次交易完成后，泰凌微将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2025 年末，本次交易完成后上市公司商誉为 6.22 亿元，占总资产、净资产的比例分别为 17.98%、20.23%。泰凌微提示风险称，如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对公司未来经营业务产生不利影响。

财务数据显示，磐启微目前的经营状况并不乐观。

根据容诚会计师出具的《审计报告》，2024 年度、2025 年度，标的公司营业收入分别为 1.20 亿元、1.45 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 -4364.62 万元、-1607.28 万元。剔除股份支付费用影响后，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -3019.68 万元、-1346.21 万元。标的公司已连续两年出现亏损（累计亏损近 6000 万元），且其核心产品尚面临量增价跌困境。

值得注意的是，交易对方给出了相应的 " 护城河 "，承诺标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度累计实现的合并报表的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于 1.14 亿元。若选择延长业绩承诺期，则 2026 年度 ~2029 年度累计实现的合并报表的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于 1.52 亿元。在达到约定的协同目标考核条件后，泰凌微将向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份对价。

公开资料显示，泰凌微电子（上海）股份有限公司成立于 2010 年 6 月，是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破。公司于 2023 年 8 月 25 日在上交所科创板上市。

读创财经注意到，在试图通过外延并购讲出新故事的同时，泰凌微自身的经营基本面正面临严峻考验。

2025 年，公司实现营业收入 10.15 亿元，同比增长 20.26%，相较于 2024 年营收增速 32.69% 有所放缓；2025 年归母净利润为 1.27 亿元，同比增幅 30.66%，较 2024 年 95.71% 的高增速已明显回落。

进入 2026 年，公司盈利能力明显承压。一季度，公司收入为 2.34 亿元，同比仅增长 1.58%，较去年同期的 42.47% 增速大幅回落；归母净利润为 828.81 万元，同比骤降 76.79%。

更令人担忧的是现金流。2026 年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为 -3339.12 万元，同比由正转负，公司称主要系人员以及采购增长带来的付款增加所致。

此外，业绩增长放缓之际，公司还遭遇了大股东国家大基金的接连减持。

2025 年 2 月至 5 月期间，公司持股 5% 以上股东国家大基金以集中竞价的方式减持公司 480 万股股份，减持比例约 2%，共套现 1.85 亿元。在 2025 年 12 月 -2026 年 2 月期间，国家大基金再次减持公司 465.13 万股股份，减持比例约 1.93%，共套现 2.04 亿元。经计算，国家大基金两轮减持合计套现约 3.89 亿元，其持股比例下降至 4.99%，不再是公司持股 5% 以上的股东。