21 世纪经济报道 记者 崔文静

6 月 5 日，国务院办公厅正式发布《关于加强监管防范风险 促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称《指导意见》），其中明确提到，出台规范私募基金 " 对赌协议 " 的制度安排。

尽管具体细则尚未公布，但这一信号意味着，对赌条款从 " 市场自由约定 " 的状态将逐步纳入监管视野，未来相关协议的效力认定、履行边界和违约责任有望获得更清晰的指引。

实际上，2025 年 12 月中基协通过 AMBERS 系统推送的《关于私募股权创投基金投资条款的提示》，针对股权回购这一对赌中最常见的形态，给出了三方面政策导向与软性约束：

① 反对 " 明股实债 "：明确不得利用回购安排行违规借贷之实，不得将股权回购条款异化为 " 明股实债 " 等脱离股权投资属性的非私募基金活动；

② 反对不合理条款：权利义务 " 明显不合理 " 的股权回购条款不被鼓励；

③ 倡导柔性化解：对已设 " 上市目标对赌 " 的，鼓励与管理人 / 回购义务人友好协商——调目标、延期限、降利率，甚至解除协议，而非机械强执。

此次国办《指导意见》将 " 规范对赌协议 " 升格为国家级制度建设的明确要求，意味着中基协此前提示中的导向有望从行业倡导固化为可执行、可检查的监管规则。

此外，有业内人士预计，" 限制或禁止目标公司本身作为回购义务人 "" 对回购利率 / 收益率上限、回购触发条件的合理性设定边界 " 等，也有望被纳入对赌协议规范内容。