《电鳗财经》电鳗号 / 文

         5 月 22 日，北京证券交易所发布决定，终止对苏州新吴光电股份有限公司 ( 下称 " 新吴光电 " ) 公开发行股票并在北交所上市的审核，在北交所发出第二轮审核问询函 ( 围绕大额在建工程真实性、境外销售合规性、业绩可持续性等六大核心问题展开深度核查 ) 后，该公司未对问询进行回复，随即选择撤回材料。6 月 2 日，公司董事会于 5 月 31 日收到副总经理孙大富递交的辞职报告，自 5 月 31 日起正式辞职。

        《电鳗财经》经调查研究发现，该公司招股书存在很多疑点，此次 IPO 终止似乎印证了人们的猜忌。人们不禁要问，新吴光电 IPO 终止且副总离职，吴哲家族还能玩得转吗 ?

         吴哲家族持股超九成

         据招股书，从股权结构来看，吴哲直接持有新吴光电 57.8481% 股份，为该公司的控股股东。吴哲、儿子吴逸谦通过直接和间接持股，实际控制公司 89.7% 股份，并担任董事、高级管理人员等核心管理职位，共同控制公司。此外，吴哲妹妹吴洁持股 2.11%，是公司第四大股东，吴逸谦与吴洁为姑侄关系。报告期初，公司第一届董事会由 5 名成员组成，分别为吴哲、吴洁、华新、王海风、耿爱华。

         北交所要求，结合吴洁在公司的持股、参与公司的生产经营、与实际控制人的亲属关系情况，说明其是否应被认定为公司的实际控制人或一致行动人，是否存在规避关联交易、同业竞争核查及持股限售要求的情形。

         针对北交所关于吴洁是否应认定实际控制人的问询，公司回应其仅担任董事不参与日常经营，并出具不谋求控制权承诺。57 岁的吴哲与 31 岁的吴逸谦组成核心管理团队，共同推动这家光电玻璃制品企业冲刺北交所。

         公司回复称，报告期初，吴洁仅担任公司董事，除因担任董事通过行使董事投票权参与公司经营外，实际并不参与具体日常经营管理。吴洁已出具《关于不谋求实际控制权的承诺》，其认可并尊重吴哲、吴逸谦对公司的实际控制，且不谋求将其认定为实际控制人。

         值得注意的是，新吴光电实际控制人、董事长兼总经理吴哲身缠数百条风险。天眼查显示，截至 6 月 2 日，新吴光电实际控制人、大股东、董事长兼总经理吴哲，天眼查显示，其目前有 24 条任职信息，担任股东 16 家，担任高管 12 家，控制企业 1 家。尤为注意的是，其自身风险有 2 条，周边风险有 281 条，预警提醒也多达 86 条。自身风险方面，其在苏州浩君自动化设备科技有限公司被起诉的立案信息，其在苏州浩君自动化设备科技有限公司被起诉的开庭公告。另外，其担任法定代表人的岳阳兴吴光电科技有限公司曾因其他原因而受到行政处罚 2 万元 ; 担任股东的苏州浩君自动化设备科技有限公司曾因拖欠税款而被列入欠税公告名单，担任股东的浩英生物科技 ( 苏州 ) 有限公司曾因拖欠税款而被列入欠税公告名单 ; 担任法定代表人的东莞新吴光电科技有限公司有清算信息，担任高管的苏州新吴玻璃有限公司有清算信息 ; 担任股东的苏州美阅新能源有限公司因未按规定提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录 ; 担任股东的苏州美阅新能源有限公司被申请破产的案件信息等。

         股权集中、" 一股独大 " 被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。如此一来，公司很容易出现任人唯亲，怎能保护普通投资者利益 ? 会否有利益输送行为发生 ?

         期后业绩已经下滑

         报告期内新吴光电业绩呈现明显波动：2023 年营收、扣非归母净利润同比分别下滑 11.14%、18.24%;2025 年营收微增 1.77%，但扣非净利润同比下滑 12.02%，且公司预计 2026 年一季度业绩继续下滑，盈利能力稳定性被重点问询。

         北交所要求公司量化分析报告期内收入、利润大幅变动原因，说明一季度下滑诱因及最新改善情况 ; 针对盖板玻璃业务，核查受托加工单价年均降幅约 20%、自产业务毛利率逐年下滑的合理性，分析与康宁、群创、友达光电合作稳定性，判断总额法核算收入是否符合准则要求 ; 针对精密零部件业务，核查熔丝毛利率从 33.12% 降至 28.13% 的原因，评估原材料价格传导能力及毛利率持续下滑风险，同时确认声学精密部件增长可持续性。

         业内人士称，如果申报期刚结束、上市前就出现业绩大幅下滑，在监管、投行、媒体视角里，是非常明确的重大负面信号，基本可以概括为一句话：此前报表好看，多是做出来的，真实经营向下拐点已现。

         在建工程余额异常暴涨

         在监管的问询中，最引发市场关注的财务异常点，是公司在建工程的大幅增长。问询函数据显示，2022-2024 年各期末，新吴光电在建工程余额分别为 780.27 万元、4633.00 万元、11345.86 万元，占总资产的比例从 2.16% 飙升至 23%，两年时间涨幅高达 1354%。

         这笔暴涨的在建工程，核心投向为 " 年产智能屏显盖板 1200 万片工程 - 建筑工程项目 "，核心工程供应商为苏州富大世纪建设工程有限公司。北交所要求公司说明：核心工程与设备供应商的基本情况，是否与公司、关联方、客户存在关联关系，是否存在资金拆借、股权投资等特殊利益安排。

         而新吴光电的回复，直接揭开了多家核心供应商与公司之间的关联关系，其中不乏实控人直接持股、股东同一控制、客户兼任供应商的多重情形：2023 年设备第一大供应商盐城牧东光电科技有限公司，与公司股东东山产投，同属苏州东山精密制造股份有限公司同一控制下企业 ;2024 年核心检测设备供应商苏州元瞰科技有限公司，其股东苏州逸云晟企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 为公司关联企业 ;2025 年 7 月，公司实际控制人、董事吴逸谦，通过股权受让方式持有公司 2022 年设备第一大供应商湖南三兴精密工业股份有限公司 2% 的股份，转让价款 28 万元 ;2025 年设备第一大供应商群创光电股份有限公司，为公司报告期内主要客户 ; 同年设备第三大供应商友达智汇智能制造 ( 苏州 ) 有限公司，与公司核心客户友达光电同属同一控制主体。

         对于上述关联关系，公司均表示，相关交易定价公允，不存在特殊利益安排。

         IPO 企业在建工程的异常暴涨，叠加供应商关联关系未完整披露，一直是财务核查的高风险领域。在建工程是 IPO 财务造假的高发科目，尤其是工程类项目，资金流向隐蔽，很容易成为资金体外循环、利益输送的通道。

《电鳗快报》