6 月 29 日晚间，*ST 明德（SZ002932）发布《重大资产购买报告书（草案）》（下称《草案》），拟以 1.90 亿元的价格从蓝帆医疗处收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称武汉必凯尔）100% 股权。蓝帆医疗在 29 日晚间也同步发布了相关公告。

蓝帆医疗为本次交易设置了业绩承诺，即武汉必凯尔在 2026 年至 2028 年期间累计实现净利润不低于 6500 万元。值得一提的是，*ST 明德因 2025 年度财务数据触及深交所财务类退市风险警示指标，被实施退市风险警示。

武汉必凯尔股东全部权益评估增值率为 59.62%

根据《草案》，武汉必凯尔主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产与销售，目前公司急救包年产能已近 2000 万套，其子公司湖北高德急救防护用品有限公司也荣获 " 湖北省专精特新中小企业 " 称号。

蓝帆医疗此次同意以 1.90 亿元的价款将其持有的武汉必凯尔 100% 股权及其所对应的所有附属权益转让给 *ST 明德。《草案》显示，评估机构以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法得出的评估结论为：武汉必凯尔合并口径股东全部权益评估值为 1.906 亿元，账面价值为 1.19 亿元，评估增值率为 59.62%。

*ST 明德在《草案》中表示，此次交易的目的包括三个，一是切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；二是构建 " 诊断 - 防护 - 救治 " 协同生态，提升综合竞争能力；三是注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。

蓝帆医疗则表示，本次交易有助于公司进一步聚焦核心主业，增厚现金储备，盘活存量资产，缩短管理半径。而且，蓝帆医疗 2020 年斥资 2.86 亿元取得武汉必凯尔 100% 股权，武汉必凯尔至今已向蓝帆医疗合计分红 2 亿元。蓝帆医疗表示，预计此次转让武汉必凯尔 100% 股权不会导致公司投资亏损。

*ST 明德因触及财务退市指标而被实施退市风险警示

蓝帆医疗就此次交易向 *ST 明德提供业绩承诺补偿和资产减值测试补偿，即蓝帆医疗承诺武汉必凯尔业绩承诺期 2026 年至 2028 年累计实现承诺净利润不低于 6500 万元。

值得一提的是，*ST 明德在 2025 年的利润总额、归母净利润和扣非后归母净利润分别为 -6379.40 万元、-1646.07 万元和 -1.17 亿元，其营业收入为 2.65 亿元，扣除后的营业收入为 2.41 亿元。这也让 *ST 明德触及了财务退市指标，即 " 最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润，扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元 "，导致 *ST 明德被深交所实施了退市风险警示。

《草案》显示，2024 年和 2025 年，武汉必凯尔的营业收入分别为 2.55 亿元和 2.31 亿元，其净利润分别为 3067.68 万元和 1769.13 万元，扣非后归母净利润分别为 2679.48 万元和 1219.34 万元。蓝帆医疗公告中披露的武汉必凯尔财务数据与《草案》中披露的一致。

《每日经济新闻》记者（下称 " 每经记者 "）注意到，蓝帆医疗 2025 年年报显示，武汉必凯尔在 2025 年的营业收入和净利润分别为 1.59 亿元和 6796.18 万元，与上述《草案》以及蓝帆医疗公告中披露的存在 " 出入 "。

对此，蓝帆医疗在 6 月 30 日回复每经记者采访时表示，公司已在《2025 年年度报告全文》第 68 页专门说明 " 武汉必凯尔救助用品有限公司单体报表 2025 年度净利润高系包含其子公司该年度向其分红的影响（成本法核算的长期股权投资）"。根据中国现行会计准则：采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。通常，合并报表数据更能反映相关业务部门的当期实际利润水平。