证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2026-042

关于 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售暨股票上市的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 266,220 股。

● 本次股票上市流通总数为 266,220 股。

● 本次股票上市流通日期为 2026 年 9 月 11 日。

申能股份有限公司（以下简称 " 公司 "）于 2026 年 8 月 28 日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司第四十一次（2020 年度）股东大会的授权，现就公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称 " 本激励计划 " 或 "《激励计划》"）预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就暨上市的相关情况说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序及实施情况

（一）本激励计划已履行的决策程序

1、2021 年 5 月 28 日，公司召开第四十一次（2020 年度）股东大会，审议通过《关于〈申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2021 年 7 月 8 日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》。2021 年 7 月 20 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划首次授予股票的登记。

3、2022 年 4 月 7 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》。2022 年 7 月 6 日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》。2022 年 7 月 27 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。

4、2023 年 8 月 28 日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，对不再具备激励对象资格和第一个解除限售期公司层面业绩未完成的合计 15,095,760 股限制性股票进行回购注销。2023 年 11 月 28 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票回购注销工作。

5、2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。2024 年 9 月 20 日，首次授予部分 14,102,220 股限制性股票解除限售上市流通。

6、2025 年 7 月 18 日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，对在激励计划有效期内离职的 1 名激励对象已获授的 15,300 股限制性股票进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。2025 年 9 月 10 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票回购注销工作。

7、2025 年 8 月 28 日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。2025 年 9 月 18 日，首次授予部分及预留授予部分 14,772,650 股限制性股票解除限售上市流通。

8、2026 年 8 月 28 日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（二）历次限制性股票授予情况

（三）历次限制性股票解除限售情况

二、本激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明

（一）预留授予部分第三个限售期满的说明

本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满 24 个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为 2022 年 7 月 27 日，第三个限售期已于 2026 年 7 月 26 日届满。

（二）预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明

注：根据《激励计划》，2024 年同行业净资产收益率为 -39.93%。若剔除个别公司极端情况（1 家公司 2024 年净资产收益率为 -4022.4%），同行业平均值为 6.92%，公司仍高于同行业平均值。

三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量

根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，预留授予部分第三个限售期满解除限售情况如下：

2 名预留授予激励对象为公司现任董事和高级管理人员，在考核期内均有任职贡献且绩效考核达标，其归属于预留授予第三个限售期的限制性股票合计 266,220 股全部解除限售，约占公司当前总股本的 0.01%。具体情况如下：

注：上表中公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2026 年 9 月 11 日。

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为 266,220 股。

（三）公司董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

1、在任职期间，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守上述限制性规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动

五、法律意见书的结论性意见

上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解除限售尚待履行后续相关程序，本次解除限售符合《激励计划》规定的解除限售条件。

申能股份有限公司董事会