深圳商报 · 读创客户端记者 张弛

近日，深圳市邦正精密机械股份有限公司（以下简称 " 邦正精机 "）披露北交所公开发行股票审核问询函回复文件，针对交易所抛出的股权沿革、技术先进性、大客户依赖、收入真实性等问题，公司联合保荐机构、会计师、律师逐项作出解释。

图片来源：北交所网站

在股权清晰问题上，北交所重点关注了三大历史问题：邦正有限早期第三方过桥验资、历史股权代持、多名股东曾通过配偶持股，同时多名核心股东有鹏鼎控股任职背景，成为监管核查的重中之重。

资料显示，邦正有限设立时，曾通过第三方缴款用于验资。2016 年 4 月 7 日第三方广西福荣兴建筑工程有限公司向邦正有限汇入合计 500 万元用于验资，而资金汇入的当天，邦正有限便全额将款项归还该第三方，股东实际货币出资一直拖延至 2021 年 12 月才完成。

对于这一操作，公司在回复中解释，该行为源于对旧版公司法理解不到位，误以为公司设立后仍需要验资，由中介安排第三方走账，本次缴款对应的资金不属于公司股东或邦正有限。

公司认为，该行为不构成抽逃出资，理由是股东没有主观故意，同时 2014 年后除特定行业外，刑法层面不再追究抽逃出资刑事责任，并且行为已经超过行政处罚、刑事追诉时效。中介机构核查后认同公司说法，确认股东已于 2021 年 12 月完成实缴，会计师出具出资复核报告。

除过桥验资，邦正有限还存在历史口头股权代持。公司设立之初，股东张峻华所持 7% 股权由其姐夫麦冬生代持，双方没有签署书面代持协议。公司称设立时代持，目的是避免核心技术人员股东显名被竞争对手关注，造成核心技术人员流失。2020 年 12 月，麦冬生以 0.001 万元的价格，将 7% 股权转让给张峻华配偶黄金秀，代持就此解除。该次转让时麦冬生已经重病，不久后离世，这笔代持还原交易没有缴纳个税。

公司回复表示，转让属于代持还原，转让方没有实际收益，同时相关涉税事项已经超过五年行政处罚时效，风险较小，张峻华个人出具承诺，若后续需要补缴税款及全部费用，将由其个人全额承担，和上市公司无关。

交易所还追问多名股东曾经通过配偶持股的情形，邦正精机称该类操作属于家庭夫妻共同财产安排，不属于股权代持，不存在规避竞业限制、利益输送，2021 年 11 月全部股权已经转回股东本人名下，当前不存在配偶持股情况。

值得注意的是，占建俊、张峻华、黄成、陈国灿四名持股 5% 以上的核心技术人员，过往全部任职鹏鼎控股。交易所重点问询，是否存在职务发明、竞业限制风险。

邦正精机表示，鹏鼎控股是 PCB 制造企业，邦正精机是上游设备供应商，双方不存在同业竞争；上述人员离职之后，原单位没有向其支付竞业限制补偿金，按照法规，竞业限制约定自动解除。

同时，公司称现有专利不属于原单位职务发明，相关人员在鹏鼎控股从事的岗位工作内容，和在邦正精机研发方向有明确区分，不存在侵害第三方知识产权，没有纠纷隐患。中介机构调取离职后两年工资流水，确认没有收到竞业补偿，走访鹏鼎控股，核实不存在相关纠纷。

技术层面，交易所抛出问题：邦正精机招股书大篇幅强调产品 " 具备显著的先进性 "，但公司研发费用率低于同行，核心生产机器设备仅有 11 台，设备净值合计 31.59 万元，设备成新率仅 25.34%。数据显示，报告期公司研发费用率分别为 6.14%、6.08%、5.51%，远低于同行业可比公司平均值，主要机器设备 CNC 加工中心、数控车床合计净值仅 31.59 万元。

公司对此解释，行业属于装备研发设计驱动，竞争力来自软件算法、机械结构设计，并非依赖重资产设备投入，大量铸件、表面处理工序全部外协加工，自有设备只做少量铝铁件粗加工，因此机器设备少，单位机器设备产值显著高于同行。对于设备成新率低，公司表示机床耐用年限长，设备保养到位，能够满足生产，只是计划 2026 年下半年新增一台激光跟踪仪，投入金额不大，不会对利润造成重大冲击。

针对技术先进性，公司将自身技术划分为独创技术、通用升级技术两类，列举飞拍边扫边贴、双龙门四贴头等多项行业首创机构与算法，对比同行指标称自家设备贴合精度可达 ± 10 μ m，小时产能 12000PCS 以上，性能优于竞争对手。同时披露，报告期贴合设备销售收入规模已经处在行业前列，产品进入维信集团、旗胜、鹏鼎控股等全球头部 FPC 厂商供应链，客户端供货份额较高，因此 " 具备显著的先进性 " 披露属实。

交易所还关注邦正精机外协、劳务外包占比较高的风险，公司称模组装配等非核心工序外包，软件烧录、整机调试等高价值核心工序全部自主完成，业务并不主要依赖外协外包。

业绩方面，问询聚焦业绩波动、大客户依赖问题。财报显示，2023 至 2025 年，邦正精机营收分别 1.55 亿元、1.87 亿元、2.34 亿元，归母净利润 5141.45 万元、4098.34 万元、5889.15 万元，2024 年营收增长但净利润大幅下滑。

公司解释，2024 年毛利率较高的覆盖膜机占比下降，低毛利机型占比提升，叠加部分产品价格承压，造成毛利率下滑拖累利润；2025 年产品结构改善，高毛利机型销售增加，利润增幅高于营收。

客户集中度是监管一大关切，报告期前五大客户收入占比 78.10%、64.50%、65.12%。2023 年第一大客户维信集团占比高达 51.09%，存在对单一客户依赖。

公司称，下游 FPC 行业本身集中度极高，全球前三大厂商市场份额合计超过七成，同行锐翔智能、燕麦科技同样客户高度集中，属于行业共性。2024 至 2025 年对维信集团占比回落至 25%-28%，一方面是维信集团扩产节奏变化，部分采购改为设备租赁；另一方面公司大力开拓立讯精密、安费诺、鹏鼎控股等新客户，收入盘子做大，稀释大客户占比。

公司补充，主要下游消费电子、新能源汽车行业整体需求向上，2026 年上半年营收、净利润继续同比增长，在手订单充足，业绩具备可持续性。

此外，北交所还细致核查收入确认、外销真实性。邦正精机设备销售以客户完成安装调试验收作为收入确认时点，下半年尤其是第四季度收入占比偏高。交易所要求解释是否存在年末突击确认收入。

公司回复，下游 FPC 厂商多集中在下半年完成产线建设、设备验收，属于下游客户采购周期特征，同时提供四季度前十大客户明细、订单、发货、验收、期后回款数据，称不存在提前确认收入、突击销售。报告期外销收入占比逐年抬升至 14.17%，公司披露境外客户明细、结算模式、汇兑损益匹配情况，说明越南子公司设立备案、资金管控安排，中介机构表示已经执行函证、走访、海关数据比对等核查程序。