被监管 " 点名 " 后，10 月 22 日，ST 路通（300555.SZ，股价 10.8 元，市值 21.6 亿元）正式披露了召开 2025 年第二次临时股东大会的通知。

根据公告，除修订公司章程及公司内部治理制度外，本次股东大会还将审议 " 罢免邱京卫、付新悦董事职务 " 与 " 补选吴爱国、陈少康为非独董 " 的议案。

上述非独董候选人由第五届董事会第十六次会议产生，另补选高翔、于涛为非独董的议案未获董事会表决通过。

吴爱军提名占据两席

10 月 21 日，ST 路通全体 5 位董事出席第五届董事会第十六次会议，在 7 项议案中，有关董事变更的议案为 4 项，非独董候选人有陈少康、吴爱国、高翔和于涛 4 人。

其中，陈少康、吴爱国由持有公司 5% 以上股份的股东吴爱军提名，高翔、于涛由持有公司 10% 以上股份的股东吴世春提名。

根据补选公告，吴爱国与吴爱军为兄弟关系，陈少康 2018 年至今在北京屹唐长厚创业投资基金管理有限公司任副总经理。最终，公司董事会通过了陈少康、吴爱国的补选议案。

而候选人高翔、于涛则因 2 票同意、3 票反对未获通过。持反对意见的董事邱京卫、王晓芳、付新悦认为上述两位不适合担任公司董事人选。上述两项议案不予提交公司股东大会审议。

公告显示，三位董事的反对理由包括：于涛曾任路通视信总裁助理等，自 2024 年 12 月 1 日至今，未到公司实际出勤，未实际参与公司经营管理工作，公司已向其提出解除劳动关系；高翔在吴世春收购上市公司的相关交易过程中，对上市公司信息披露规则理解不到位，对上市公司中小投资者合法权利的保障问题缺乏关注。

至此，吴世春提名董事在董事会候选人中未占一席。

董事会成员将增至 7 人

2025 年第一季度，吴爱军、吴世春两位自然人股东通过股权司法竞拍入场。自吴世春提请董事会罢免董事受阻后，公司控制权争夺战愈演愈烈。而此时，吴爱军提名的两位新董事若经股东大会审议通过顺利进入董事会，又会对多方博弈带来怎样的变数？

《每日经济新闻》记者注意到，在即将召开的 2025 年第二次临时股东大会中，关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案值得关注。

公告显示，根据新公司法等相关法律、法规、规范性文件的规定，上市公司将不再设立监事会或者监事，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。ST 路通结合实际情况，拟对《公司章程》的相关条款及相关配套制度进行修订和完善。

由此，董事会提请股东大会授权公司经营层办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。根据修订对照表，董事会结构有所调整，从 5 名增至 7 名。

章程显示，公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，由职工代表担任的董事 1 名。审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

而就此前颇有争议的股东提案，章程同样作了更新：董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

11 月 7 日，上述议案均将提交 2025 年第二次临时股东大会审议。

每日经济新闻