现代快报讯（记者 谷伟）江苏常熟上市公司天银机电 2 月 27 日公布业绩快报，2018 年实现净利润 9556.2 万元，同比下降 49.85%。而就在一个月前，公司大股东宣布，拟将持有的公司 28.52% 的股权转让给佛山南海金控，由此将导致实际控制权发生变更。值得注意的是，让出控制权之余，现在的实际控制人赵晓东父子还与南海金控签下对赌协议。而这也是中超控股之后，江苏再度出现 " 对赌式 " 卖壳的案例。

原材料价格上涨，业绩降五成

常熟天银机电 2012 年在 A 股创业板上市，原本主营冰箱压缩机零配件业务，是国内最具实力的压缩机启动器企业之一。

2015 年以后，公司通过一系列并购顺利切入军工电子行业，形成了 " 家电零部件 + 军工电子 " 的双主业格局。

业绩快报显示，公司 2018 年实现营业总收入 7.79 亿元，同比增长 0.79%；归属于上市公司股东的净利润 9556.20 万元，同比下降 49.85%；基本每股收益 0.22 元。

公司解释，与上年同期相比，公司主营的迷你型 PTC 起动器和变频控制器等节能型产品的市场需求继续攀升，家电零配件业务的营收保持增长，但受公司原材料价格上涨以及人工成本逐步增加等因素的影响，公司家电零配件业务的净利润有所下降。

另外，公司军工电子业务的设备研制与保障业务受到客户机构调整等因素影响导致部分合同签署及交付进度延后，未能在本报告期内确认收入，同时研发费用大幅增长，导致军工电子业务的营业收入和净利润大幅下降。

引入国资，" 对赌式卖壳 " 再现

值得关注的是，就在一个月前，1 月 24 日晚间，天银机电刚刚披露公告，公司控股股东常熟天恒投资与佛山南海金控签署了《股权转让框架意向协议》，拟将其持有公司 28.52% 的股权转让给南海金控或其指定的第三方。

天恒投资是公司目前的控股股东，而赵晓东、赵云文（赵晓东之父）父子直接或间接持股合计达 55%，为公司实际控制人。股份转让完成后，赵晓东、赵云文（赵晓东之父）及其一致行动人常熟恒泰投资合计持有公司 1.14 亿股股份，占公司总股本的 26.48%；南海金控或其指定的第三方将持有公司 1.23 亿股股份，占公司总股本的 28.52%，南海金控将成为公司的控股股东及实际控制人。

转让控制权的同时，赵晓东父子还与南海金控签下对赌协议，承诺天银机电在 2019 年至 2021 年净利润分别不低于 1.5 亿元、1.65 亿元、1.815 亿元。如业绩低于承诺，将由赵晓东父子对南海金控进行补偿。如果天银机电完成承诺业绩，将对天银机电的管理团队进行奖励。

近两年来，随着壳资源价值下跌，A 股频频出现类似 " 对赌式 " 卖壳，而始作俑者一般认为是另一家江苏公司中超控股。

2017 年 10 月 10 日晚间，中超控股公告，控股股东江苏中超集团向深圳鑫腾华资产管理有限公司协议转让 3.68 亿股，占公司总股本的 29%，交易总价 19 亿元。交易完成后，中超控股的控股股东由中超集团变更为深圳鑫腾华，实际控制人由杨飞变更为黄锦光。与此同时，中超集团还签下长达五年的业绩承诺，保证中超控股 2018 年～2022 年净利润分别不低于 9000 万元、9675 万元、1.04 亿元、1.12 亿元和 1.2 亿元，逐年增长率为 7.5%。若达不到承诺业绩，中超集团将以现金补足差额；若超额完成，中超控股则需向江苏中超集团进行奖励，金额为超出部分的 50%。

此例一开，2018 年，A 股市场也陆续出现多起类似案例，如合力泰、松发股份、智慧松德、喜临门等。

资金链危机导致卖壳，基本面依然良好

资料显示，南海金控是广东省佛山市南海区公有资产管理办公室出资成立的国有独资公司。天银机电在公告中表示，引入国有资本将有助于为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局。

但现代快报记者了解到，实际控制人赵晓东父子的债务问题才是其让出控制权的真正原因。

2018 年 12 月 28 日，公司曾公告，控股股东天恒投资和实际控制人赵云文将部分股权质押给深圳龙茂贸易。本次质押后，赵云文持有的公司 5.26% 股权已全部质押，而天恒投资持有的 40.83% 公司股权也已质押，而其总共持有公司 45.52% 股权。

之前的 12 月 20 日，公司还公告，天恒投资和赵云文对部分质押进行了展期。

去年 6 月 19 日，公司还曾披露，实际控制人拟在 6 个月内增持公司股份，金额不低于 1 亿元。在增持了 7000 多万元后，到了 12 月 15 日，公司却表示，由于资本市场的变化、融资渠道受限等原因导致无法筹措充足的增持资金，赵云文先生考虑申请终止履行未实施部分的增持计划。

对此，公司证券代表李燕告诉现代快报记者，这次转让股权，的确与实际控制人的资金链危机有关。不过她表示，公司基本面目前仍然良好，在手订单较多。对于股权转让中的业绩承诺，公司内部并不担心，2017 年，公司净利润曾达到 1.91 亿，2018 年的业绩下滑只是由于成本增加及军工电子业务交付季度的问题，未来的业绩增长仍然可期。她还透露，南海金控之所以愿意入股，也是看中了公司军工电子业务的潜力。

此前，中超控股的卖壳案例中，因为受让方深圳鑫腾华最终未足额支付尾款，双方一年后对簿公堂，上演 " 宫斗 " 大戏，中超集团及其实际控制人杨飞最终夺回了中超控股的控制权。

天银机电证券代表李燕表示，如果最终实际控制人发生变更，不排除公司管理层发生改变。不过，目前赵晓东父子与南海金控只是签了框架协议，一切都要等正式协议达成后才能见分晓。

（编辑 高霞）