现代快报讯（记者 谷伟）常熟上市公司天银机电的 " 对赌式卖壳 " 正加速推进。公司 3 月 8 日公告，控股股东天恒投资已与佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 " 澜海瑞兴 "）签署了股份转让协议，拟以 11.4 亿元的总价将公司 28.52% 的股份转让给澜海瑞兴。股份转让后将导致公司实际控制人变更。或许是由于时间匆忙，公司在公告中将股权转让的甲乙双方都搞反了，急忙又发布更正公告。

佛山南海国资溢价买壳

1 月 24 日晚间，天银机电披露公告，公司控股股东常熟天恒投资与佛山南海金控签署了《股权转让框架意向协议》，拟将其持有公司 28.52% 的股权转让给南海金控或其指定的第三方。3 月 8 日，正式的股权转让协议披露。天银机电公告称，接到控股股东天恒投资、实际控制人赵晓东及赵云文通知，天恒投资、赵晓东及赵云文与佛山澜海瑞兴签署了股份转让协议，将 1.23 亿股的公司股份转让给后者，占公司总股本的 28.52%，交易价格为 9.26 元 / 股，转让总价为 11.4 亿元。

公告显示，澜海瑞兴是一家由澜海瑞盈和南海金控等合伙人共同出资的有限合伙企业，实际控制人为佛山市南海区公有资产管理办公室。股份交割完成后，澜海瑞兴将成为公司控股股东，而佛山市南海区公有资产管理办公室将成为公司实际控制人。

天银机电 3 月 7 日收盘价为 9.11 元，而这次交易 9.26 元的价格较之溢价 1.6%。虽然溢价不多，但在如今壳资源价值普遍下跌的情况下，显示佛山南海国资对于此次收购颇有诚意。3 月 11 日，天银机电收盘价报 9.6 元，上涨 2.45%。短短两日，佛山南海国资已浮盈四千多万元。

将大幅调整董监事席位

在出让控制权的同时，天恒投资及赵晓东父子还与对方签下对赌协议，承诺天银机电在 2019 年至 2021 年净利润分别不低于 1.5 亿元、1.65 亿元、1.815 亿元。如业绩低于承诺，天恒投资及赵晓东父子将对受让方进行补偿。为了实现业绩对赌的可执行性和保障性，赵晓东父子承诺，自此次转让标的股份交割完毕之日起 36 个月内，合计持有公司股份比例不少于总股本的 10%，但若公司完成业绩承诺，则赵晓东父子可每年按比例减少锁定。

双方也一致同意，在完成本次股权交割后，将共同推进上市公司 2019 年股权激励工作，激励对象为上市公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员等，拟授予权益合计 674 万份，占目前公司总股本的 1.56%，来源为上市公司已回购的股票。

天银机电证券代表李燕此前告诉记者，如果最终实际控制人发生变更，不排除公司管理层发生改变。这次的转让协议中，双方约定，将对公司董监高人员进行适当调整。澜海瑞兴将推荐和提名 4 名非独立董事、2 名独立董事及 2 名监事，监事会主席、公司财务负责人、董事会秘书、负责主营业务的副总经理应也将由澜海瑞兴推荐和提名的人员担任。

此前，1 月 28 日，公司曾公告，董事、董事会秘书、财务总监李玲玲已辞职。目前，公司董秘由董事长赵晓东兼任。

公告合同搞错了甲乙双方

常熟天银机电 2012 年在创业板上市，原本主营冰箱压缩机零配件业务，近年又切入军工电子行业，形成了 " 家电零部件 + 军工电子 " 的双主业格局。主业稳健却急于卖壳，与公司实际控制人赵晓东父子的资金链问题有关。公司此前公告显示，赵晓东父子持有的公司股份已大部分进行质押，近日还对部分质押进行了展期。

△更正公告截图

而 3 月 11 日的一则更正公告，或许正显示出这次卖壳的迫切之情。公告显示，在 3 月 8 日的股权转让公告中，错把甲方写成转让方常熟天恒投资，把乙方写成受让方佛山澜海瑞兴，而事实上恰好相反。

（编辑 刘魏）