现代快报讯（记者 谷伟）2018 年 1 月底，汤臣倍健停牌筹划重大事项，表示将收购澳大利亚益生菌品牌 LSG 的 100% 股权。半年后发布的预案显示，LSG 股权作价高达 35 亿元，增值率高达 30 余倍，从市场到监管层都对此大惑不解。此后经过多番问询，购买方案也一改再改，到今年 4 月 16 日，终于获得证监会有条件通过。然而就在这次重组接近成功之时，却天降横祸，因为会计师事务所正中珠江被立案调查，汤臣倍健不得不申请中止审核本次购买资产事项。

正中珠江被立案调查，汤臣倍健 " 躺枪 "

近 300 亿货币资金凭空 " 消失 "，康美药业的财务问题遭到监管层密集拷问，而负责其年报审计的广东正中珠江会计师事所也在 5 月 9 日被证监会立案调查。这一消息迅速在市场发酵，很多公司面临 " 躺枪 "。

但最 " 冤枉 " 的可能要数国产保健品龙头汤臣倍健。5 月 14 日晚间，汤臣倍健公告，公司董事会当天审议通过，将向证监会申请中止发行股份购买资产的审核事项。公司称，5 月 9 日，公司为本次发行股份购买资产事项聘请的上市公司备考审阅报告出具机构广东正中珠江会计师事务所接到证监会调查通知书，目前尚未最终结案。根据相关法律要求，公司决定向证监会提出中止审核本次发行股份购买资产事项的申请，待相关中介机构出具的报告经证监会同意后，公司将及时申请恢复本次行政许可项目的审核。

回查公告显示，这次购买资产的事项还要追溯至 2018 年 1 月 30 日，当天公司宣布停牌筹划重大事项。后来公告显示，公司准备收购澳大利亚益生菌品牌 LSG 的 100% 股权。由于涉及跨境并购，并且体量巨大，这次的交易耗时甚久，并且汤臣倍健为其设计了一套复杂的方式。

当年 7 月 13 日，汤臣倍健披露购买预案，拟由持股 53.33% 的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价向卖方购买 LSG100% 股权，再向四家机构股东发行股份募资 14 亿元购买其合计持有的汤臣佰盛 46.67% 股权。

让市场哗然一片的是，LSG100% 股权对应价格高达 35.62 亿元，评估增值 34.11 倍。LSG 并不直接生产产品，而是通过向上游原材料供应商采购原材料，再通过代工厂进行生产，将产品销售至下游大型经销商，并不拥有终端渠道。这样的一家企业，凭什么拥有这么高的估值？对此，深交所向公司发出问询。

此后，经过几次修改，监管机构层层审核，直至今年 4 月 16 日，证监会才对方案有条件通过。4 月 23 日，公司就审核意见作出回复。

然而，就在这次折腾许久的收购成功在望的时候，正中珠江事件却给公司浇下一盆冷水。5 月 15 日，汤臣倍健相关人士对现代快报记者表示，这次购买资产事项的中止审核，不会对公司生产经营活动产生重大不利影响。公司将继续推进相关工作。不过，后续是等待正中珠江调查结束，还是另行聘请审计机构，公司表示目前暂未确定。

还有不少公司可能踩雷，专家建议果断 " 拉黑 "

正中珠江被立案调查，也意味着一大波公司的 IPO、并购重组进程可能受影响。东方财富 Choice 数据显示，目前有 43 家拟上市公司审计机构为正中珠江。根据相关规定，申请受理后至通过发审会期间，中介机构因涉嫌违法违规被证监会立案调查的，发行人将中止审查。如果按照这样的条件，有 25 家公司可能受到影响，其中包括 3 家科创板受理企业科前生物、利元亨、联瑞新材。

除了拟 IPO 企业，今年年报由正中珠江担任审计机构的 92 家上市公司也将面临投资者的 " 拷问 "。而一些公司已经选择与正中珠江 " 一刀两断 "，中顺洁柔、中山公用两家公司的股东大会均在审议续聘时对正中珠江予以否决。

著名经济学家宋清辉表示，会计师事务所等中介机构应该扮演好 " 看门人 " 角色，否则最终的结果就会损害广大投资者的利益，必将遭到监管层的严惩。对于汤臣倍健等 " 踩雷 " 的公司，宋清辉认为一点也不 " 冤 "，说明其选择中介机构的眼光不行。不过，一方面，相关上市公司应该亡羊补牢，对问题中介机构果断 " 拉黑 "，另一方面，未来也可以考虑选择市场上口碑好、招牌硬、经验丰富的中介机构。

宋清辉认为，当前，证券市场违法成本偏低，" 以刑治市 " 刻不容缓。如果违法犯罪成本不高，审计乱象、信批违规、内幕交易、操纵证券市场等行为可能就会泛滥。建议监管部门应加大证券违法违规成本，创造理性公平的投资氛围。只有如此，才能够倒逼证券市场从 " 弱法治 " 走向 " 强法治 "，实现证券市场的良性发展。

（编辑 余爽）