资本邦 03-16
奥马电器控制权之争愈演愈烈,第一股东TCL家电筹划入局再遭拒
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尽管 TCL 家电集团已通过多次资本运作不断增持奥马电器,成为公司第一大股东,但在能否进入管理层的问题上再次遭到奥马电器的拒绝。

3 月 15 日晚间,A 股公司奥马电器 ( 002668.SZ ) 发布董事会关于不予审议 TCL 家电集团《关于提请广东奥马电器股份有限公司董事会召开 2021 年第二次临时股东大会的函》 ( 简称 " 提请函 " ) 。奥马电器认为,TCL 家电集团提交《提请函》在提交方式、内容、形式及程序等方面不符合相关法律法规及《公司章程》规定,公司董事会对《提请函》不予审议。

【四大理由拒审提请函】

奥马电器表示不予审议《提请函》的具体理由:

1、关于董事候选人选举的提案内容及提案方式不符合规定

根据相关规定,股东向公司提请并提名两名以上董事候选人,应当按照累积投票制方式提出提案 ( 组 ) ,该提案内容包含多名董事候选人。但是 TCL 家电集团向公司提交的《提请函》中包含两个提案,提案内容及方式系按照非累积投票制方式提出,不符合相关规定。

2、出具主体与提交主体不一致

根据相关规定,合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会共同提出。但截至本公告日,公司未收到中新融泽向公司董事会提交的任何提请函件。不能得出 TCL 家电集团单方面向公司提交《提请函》时,中新融泽作出相同意思表示和行为。

因此,《提请函》的出具主体 ( TCL 家电集团和中新融泽 ) 与提交主体 ( TCL 家电集团 ) 不一致。

3、被提名人未向公司提供相关书面说明、接受提名同意及其他相关承诺

截至本公告日,公司未收到《提请函》提案中的被提名人徐荦荦、胡殿谦提交的关于是否符合任职资格的相关书面说明,也未收到被提名人同意接受 TCL 家电集团提名的书面承诺以及关于公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格并保证当选后切实履行职责的书面承诺,不符合相关规定要求。

4、被提名人简历内容不完整。

根据相关规定,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。

奥马电器认为,TCL 家电集团向公司提交的提案中被提名人 " 徐荦荦简历 " 和 " 胡殿谦简历 " 内容不完整。缺少 " 工作经历,其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况 " 以及 " 是否与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系 " 等内容情况的说明。

【控制权之争愈演愈烈】

值得注意的是,奥马电器除此次董事会拒审提请函外,此前监事会也曾拒绝 TCL 家电集团提出的召开临时股东大会提议。

2 月 22 日,TCL 家电集团向奥马电器监事会发送《关于提请广东奥马电器股份有限公司监事会召开 2021 年第二次临时股东大会的函》。但奥马电器监事会认为,TCL 家电集团直接向公司监事会提请召开临时股东大会不符合相关法律法规要求,存在程序瑕疵,并且给董事会、监事会提请函的主体不一致,因此不予审议。

2 月 15 日,奥马电器董事长赵国栋主持公司董事会,以 0 票同意、4 票反对,赵国栋本人弃权的表决结果,未通过 TCL 家电集团提出的召开临时股东大会议案。

而另外一边的 TCL 家电集团也在不断资本运作,从今年年初开始,TCL 家电集团及其一致行动人重庆中新融泽投资中心通过网上司法拍卖、大宗交易及竞价交易等方式举牌奥马电器。

3 月 3 日,TCL 家电集团再次通过集中竞价交易方式增持奥马电器 100 万股,通过大宗交易再次增持 4226 万股,合计增持股份占奥马电器总股本的 3.99%。

增持后,TCL 家电集团及其一致行动人合计拥有奥马电器 2.1 亿股,占公司总股本的 19.56%。其中,TCL 家电集团持有 17.34% 股份,成为奥马电器的单一第一大股东。在不到 2 个月的时间内,TCL 家电与其一致行动人成功夺得奥马电器第一大股东的位置。

尽管如此,奥马电器却在公告中表示,TCL 家电成为公司第一大股东不会导致公司实际控制人发生变化,公司实际控制人仍为赵国栋。但此份声明也引起巨大争议,深交所也发了关注函,要求奥马电器说明控制权未发生变更的理由及其充分性。截至目前,奥马电器仍未回复。

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