现代快报讯（记者 谷伟）" 京东系 " 两番提出减持，去意已决，另一大股东河南中原金控也曾抛出减持计划，苏州上市公司新宁物流早已进入无实际控制人状态。不过，1 月 25 日和 2 月 4 日，中原金控却突然和如今的第一大股东曾卓联手向上市公司两次发函，提请召开临时股东大会并增选两名董事。这两家股东合计持股比例达 15.56%，一旦联手，很可能对上市公司形成实际控制。不过他们的要求却被公司现任董事会连续两次拒绝。2 月 11 日晚间，公司再次公告，两大股东通知，拟自行召集临时股东大会，但公司董事会仍然表示，自行召集临时股东大会的前提条件尚不具备。

中原金控态度剧变

△新宁物流董事会成员 据同花顺 ifind

新宁物流是一家综合仓储物流服务提供商，由于 2019 年得到刘强东旗下公司京东振越的投资而备受关注。

2020 年 8 月，新宁物流原实控人王雅军及一致行动人合计持有的上市公司 10.53% 股份被广州市中院司法拍卖，京东振越 " 被动上位 "，以 10% 持股比例成为公司第一大股东。河南国资背景的中原金控则连拍三场，拿下公司 7.43% 的股权。由于前几大股东持股比例接近，公司变为无实际控制人状态。

去年年中以来，京东振越两次抛出减持计划，而中原金控也在去年 11 月底抛出减持计划，拟减持不超过 3% 的上市公司股份。两大股东不但没有表现出进一步拿下控制权的意图，反而均选择 " 割肉 " 离场。公司第一大股东之位，被动落到了持股 8.13% 的原副董事长曾卓头上。

曾卓在深交所两度发函督促下，才披露了详式权益变动报告书，并且其持股已全部被冻结，后续有可能被司法处置，似乎对控制权 " 既无心又无力 "。

就在这种情况下，谁能想到，最近曾卓突然和中原金控 " 走到了一起 "。新宁物流 2 月 7 日公告，收到股东河南中原金控工作人员向公司邮箱发出的《关于提请召开江苏新宁现代物流股份有限公司临时股东大会的函》。

该函由中原金控联合股东曾卓共同签署，主要内容是召集股东提请新宁物流召开临时股东大会，同时提请股东大会同意补选胡适涵、李超杰为非独立董事。

公司表示，1 月 28 日收到该函原件，并取得曾卓对其亲自签名的确认。但公司表示，由于召集股东之一曾卓存在利用公司原子公司向其违规提供担保、疑似非经营性占用公司原子公司资金等严重损害公司利益的情形，且其已被列入失信被执行人，在其于 2022 年 1 月 11 日披露的《详式权益变动报告书》中亦自认负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态，该等情形属于《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，公司 1 月 29 日向全体董事发出函询，过半数董事决定拒绝接受对方函件所述提案及议案，不予启动股东请求召开股东大会的相关程序。

时隔一天，公司再度公告，2 月 4 日收到中原金控和曾卓联合签署的《关于提请监事会召开江苏新宁现代物流股份有限公司临时股东大会的函》，内容除了继续要求公司召开临时股东大会外，还对董事会之前的回复作了回应，表示曾卓没有任何收购公司的意图，并承诺、保证在未来 12 个月内不会作出任何增持公司股份或谋求公司控制权的行为或计划。

但公司监事会依然表示，不予启动召开股东大会的相关程序，召集股东就《函》向监事会提议召开股东大会的前提条件尚不具备。

董事会势力博弈

△新宁物流 2021 年三季报十大股东 据同花顺 ifind

两大股东两番提请召开股东大会，却遭现任管理层连续拒绝，这一事件引发外界关注。过去两年内，新宁物流 2020 年巨亏逾 6 亿元，年报被出具 " 非标 " 意见，子公司违规担保，大股东股权被拍卖，早已 " 麻烦 " 缠身。1 月 26 日发布的业绩预告显示，公司预计 2021 年亏损 8000 万元到 1.35 亿元。

2020 年底，" 京东系 " 高管杨海峰和薛颖分别就任公司董事长和财务总监，但仅仅一个月之后就宣布辞职。而从公司基层一路走来的元老、总经理周博随后出任董事长。加上原实控人王雅军辞职，现任 4 名非独立董事中，梅林和田旭由中原金控提名，" 京东系 " 还有一名董事者文明。

公司董事会聘请的律师认为，曾卓联合中原金控已导致其具备控制上市公司的条件，本次提案将推动曾卓联合中原金控实际控制暨收购上市公司的非法收购行为成为既成事实。

董事会函询意见显示，公司董事长周博及三名独立董事董惠良、杨靖超、张知烈均表示拒绝接受两大股东的提案。" 京东系 " 董事者文明认为缺乏足够信息判断；董事田旭、梅林认为应按规定程序进行现场审议。

但中原金控及曾卓方面后来回复表示，其向董事会、监事会发起召开临时股东大会的议案，系法定权利，目的是完善公司治理机构，保护上市公司及全体股东的利益，且两名董事候选人均由中原金控提名，与曾卓无关。" 召集股东还表示，本次提案不构成中原金控谋求上市公司控制权的行为，理由是即便中原金控提名的 2 名董事均当选，中原金控在董事会席位仍未超过半数。"

现代快报记者 2 月 11 日联系到一名中原金控人士，但对于是否打算拿下新宁物流控制权，对方表示公司将统一对外公布。而新宁物流方面也拒绝对此作出明确回答。

在无实际控制人的情况下，意味着以周博为首的公司管理层拥有较大的话语权。而本身债务缠身的曾卓，似乎已无力争夺公司控制权，在业内人士看来，这场 " 逼宫 " 背后，主要的博弈方应该是中原金控与公司现任管理层。

两次提请召开股东大会被拒后，2 月 11 日晚间，新宁物流公告，中原金控三度发函，表示和曾卓将根据公司章程规定，自行召集股东大会，同时要求公司董事会在收到相关文件后及时履行向江苏证监局和深交所的备案手续，并进行信息披露。

但公司董事会仍然表示，召集股东自行召集临时股东大会的前提条件尚不具备。同时披露的法律意见书显示，公司律师认为，股东自行召集临时股东大会须满足两个前提条件，一是董事会不同意召开临时股东大会，或 10 日内未作出反馈；二是条件一满足的情况下，向监事会申请，监事会不同意或 5 日内未作出反馈。律师认为，新宁物流董事会 2 月 3 日已向召集股东进行书面回复，而 " 拒绝接受 " 也不属于 " 董事会不同意召开临时股东大会 "，所以股东自行召集临时股东大会的前提并不具备。

三次攻防，董事会拒绝召开临时股东大会的态度坚决，中原金控和曾卓下一步将如何应对？监管是否会介入？新宁物流的控制权问题，悬念仍将持续。