编者按

大家好！" 全国股转公司微讲堂改革专刊 " 系列课程上线啦！全面深化新三板改革正在进行时，我们将用声音讲述与解读新三板改革知识、规则内容，用语言传递与分享市场点滴，在轻松、便利的氛围中希望您能随时随地，听您想听！

各位朋友大家好，欢迎收听全国股转公司微讲堂栏目，我们将分两期向大家介绍股票向不特定合格投资者公开发行与承销相关规则，本期微讲堂将为您带来公开发行承销的特色机制介绍。

首先，在改革初期采用全额资金申购，后期将根据市场运行和系统改造情况适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。

为保障公开发行稳妥起步，维护市场平稳运行。改革初期采用全额资金申购机制，配售后剩余资金予以解冻。下一步，我们将积极推动对其他申购方式进行及时评估和配套技术系统改造，后期根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式。

其次，在询价方式下设置了双向回拨机制。

建立了以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制，新三板公开发行将网下初始发行比例设置为 60%-80%。同时，充分考虑网上投资者的认购意愿，设置双向回拨机制，网上投资者认购不足的，可以向网下回拨；网上投资者有效认购倍数为 15-50 倍的，网下向网上回拨 5%，超过 50 倍的，回拨 10%。

第三，丰富战略配售范围，明确配售比例要求。

允许发行人引入战略投资者，发挥价值引导效应，促进发行成功。允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售，形式灵活。新三板设置了保荐机构自主认购机制，稳定投资者信心。发行数量不超过 5000 万股的，战略配售数量占比原则上不超 20%；超过 5000 万股的，战略配售数量占比原则上不超 30%，超过的需要充分说明理由。

第四，允许设置超额配售选择权，维护价格稳定。

坚持市场化定价，允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的 15%。

本次发行承销系列规则的起草也充分遵循了强化投资者保护，促进市场公平的原则。

考虑到新三板挂牌公司在公开发行股票前，已在全国股转系统公开转让股票，为保护老股东权益，允许发行人在公开发行前召开股东大会决议确定发行价格区间或发行底价，最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。针对精选层公司公开发行股票，规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定，同时允许全部或部分向原股东配售。

为加强发行风险预先揭示，明确挂牌公司股票公开发行并在精选层挂牌的，发行价格较发行人历史交易价格（本次公开发行申请前六个月内最近二十个有成交记录的交易日的平均收盘价格）或历史发行价格（本次公开发行申请前一年内历次股票发行价格）高 1 倍的、超过网下投资者剔除最高报价部分后全部有效报价的中位数或加权平均数的，发行人和主承销商应当在申购日至少一周前发布投资风险特别公告，并在公告中充分说明差异较大的原因及合理性，保护投资者合法权益。

好啦，本期微讲堂就到此结束了，感谢大家的收听，欢迎大家继续关注！

编辑 段筠 /编审 李枫 /签发 蒲谋