现代快报讯（记者 谷伟）中国证监会日前公告，定于 12 月 8 日召开 2022 年第 138 次发行审核委员会工作会议，审议江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称徐矿股份）的首发申请。徐矿股份本次拟发行不低于 10 亿股，不超过 20 亿股，拟募资 40 亿元，用于江苏能源乌拉盖 2×1000MW 高效超超临界燃煤发电机组工程项目及补充流动资金。今年以来截至目前，江苏已有 61 家公司完成 A 股首发，之前募资超过 40 亿元的，只有今年 4 月上市的苏州科创板企业纳芯微，募资金额 58 亿元。

△今年江苏板块首发募资金额前十 数据来源：同花顺 ifind

徐矿股份主营煤炭采掘、洗选加工、销售和发电等业务，是江苏唯一省属煤电一体化大型能源实体企业。其控股股东为徐矿集团，实际控制人为江苏省人民政府，合计间接控制徐矿股份 88.19% 的股份。徐矿集团前身为徐州矿务局，最早发端于清末左宗棠开办的徐州利国煤铁矿，已有 130 多年的煤炭开采历史。目前徐矿股份在徐州、陕甘和新疆区域共拥有张双楼煤矿、郭家河煤业、新安煤业、百贯沟煤业、天山矿业、夏阔坦矿业六处矿井，生产能力 1730 万吨 / 年；发电业务则包括徐矿电厂、华美热电、新城光伏、阿克苏热电，核定装机规模共计 1707.2MW。

招股书显示，2019 年、2020 年以及 2021 年 1-9 月，徐矿股份分别实现 112.75 亿元、100.36 亿元、83.39 亿元，归属净利润 19.78 亿元、19.06 亿元、12.66 亿元。

百年徐矿的上市计划由来已久。2019 年，徐矿股份确定 " 混改 + 上市 " 的实施路径。2020 年末，徐矿集团将其持有的徐矿股份 15.44% 股份协议转让给交银投资、江苏省盐业集团、江苏省农垦集团、钟山宾馆集团、徐州贾汪城投公司、沛县国资经营公司等 7 家战略投资者。不过，这次的股权转让还留了 " 尾巴 "。

由于当时徐矿股份下属三宗矿井中，天山矿业尚未取得采矿权价款已缴纳的说明性文件，夏阔坦矿业正在履行采矿权出让程序，郭家河煤业尚未开展储量核实工作，因此交易双方约定，后续三家矿业子公司需补缴采矿权价款时，启动差额支付机制，重新调整当时的混改交易作价。

△徐矿股份近年业绩 数据来源：公司招股书

证监会在对徐矿股份的首发申请反馈文件中，对这一 " 矿业权专属事项 " 的详情加以追问。根据徐矿股份更新的招股书披露，2021 年 9 月，徐矿集团与交银投资等 7 名投资人签署了《补充协议》，对 " 矿业权专属事项 " 进行了调整。徐矿股份股东全部权益价值相较原混改评估结论调增 11.66 亿元，其中交银投资需向徐矿集团支付差额款 9101.03 万元，交银投资选择以 4036 万股股权相抵，其他 6 名投资人同意以分红和自有资金支付。

另外，证监会在反馈文件中，还要求徐矿股份补充披露混改引入投资者时涉及的对赌协议等特殊条款。招股书显示，徐矿集团及徐矿股份与当时的混改投资人约定了现金分红权、稳定控制权、反稀释权、最优惠权等一系列对赌条款。

其中现金分红权条款约定，徐矿股份如在 2023 年 12 月 31 日前实现中国境内首发上市，公司当年实现的可供分配利润为正数时，在足额预留法定公积金的情况下，公司应拿出当年可分配利润的一半以上进行现金分红；如公司未能在约定时间前上市，从 2024 年 1 月 1 日起，当年可分配利润为正数时，公司应拿出可分配利润的 70% 进行现金分红。

由于这一条违反了 " 发行人不作为对赌协议当事人 " 的相关规定，该条款已在 2021 年 9 月徐矿集团与各方签署的《补充协议》中予以终止。反稀释权和最优惠权相关条款也在徐矿股份首发申请前解除。" 在公司实现上市前，转让方不得失去对公司控制权 " 的稳定控制权条款，对赌当事人为徐矿集团，将于徐矿股份上市后解除，根据规定，对公司上市并不影响。

（编辑 李蔚蔚）