为做好全面实行股票发行注册制投资者教育保护工作，维护广大投资者合法权益，日前，在中国证监会指导下，上交所联合央广经济之声打造了《投资修炼手册：全面注册制 改革向未来》专题音频系列节目。每个交易日的早间 8:25、午间 11:55、晚间 18:35，广大投资者都可以通过中央广播电视总台经济之声（频率呼号：CNR-2）收听我们的节目，欢迎大家持续关注！

今天为大家带来第十九期节目：《上市公司发行可转债或向特定对象发行股票，哪些情形将被重点关注？》

上市公司发行可转债应符合：一具备健全且运行良好的组织机构；二近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年利息；三具有合理资产负债结构和正常现金流；四主板上市公司向不特定对象发行可转债的，最近 3 个会计年度应盈利，且近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。五根据上市公司向不特定对象或特定对象发行可转债，分别提出其他要求。但按公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份方式进行公司债券转换除外。

如果上市公司存在以下情形，则不得向特定对象发行股票：一擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可。二近 1 年财务报表编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则规定 ; 近 1 年财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 近 1 年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。发行涉及重大资产重组除外。三现任董事、监事和高管近 3 年受证监会行政处罚，或近 1 年受交易所公开谴责。四上市公司或者其现任董事、监事和高管因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查。五控股股东、实控人近 3 年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。六近 3 年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

来源：上交所投教

编辑 曾黎 /编审 邓文盈 /签发 蒲谋