曾经头顶诸多 A 股第一光环的陕西上市公司西安达尔曼实业股份有限公司（600788. 以下简称达尔曼）有望迎来重生。

时间回到 2005 年 3 月 25 日，彼时达尔曼因无法披露年报，被上海证券交易所终止上市。至今已过去 18 年，而其被终止上市的原因便是当年震惊全国资本市场的财务造假，尤其是公司董事长许宗林携巨款和家人一起出逃加拿大，在当时引发极大关注。

近日，这家陕西退市第一股，重整工作传来了新进展，有望再生？

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达尔曼重整方变更

龙系国潮 " 接手 "

从 A 股退市 18 年的达尔曼，近日更新了公司重整进展。

9 月 15 日晚，R 达尔曼 1 公告称，9 月 14 日，西安中院主持召开达尔曼第五次债权人会议，对变更达尔曼重整计划事项进行表决，表决同意变更达尔曼重整计划事项的债权人 21 家，占全体债权人人数的 95.49%，其所代表的债权额 15.12 亿元，占债权总额的 96.2%。表决通过了变更重整计划。

往前回溯，达尔曼筹划重整已有数年，过程却是一波三折。

2016 年 7 月 11 日，西安中院裁定受理达尔曼破产重整一案，并在当年 11 月 18 日裁定宣告达尔曼重整。2016 年 12 月 29 日，西安中院作出《民事裁定书》，裁定批准重整计划，重整计划执行期限自 2016 年 12 月 29 日起至 2017 年 6 月 28 日。

但在这之后，达尔曼重整计划执行期限已七次延长。

按最近一次法院裁定，达尔曼重整计划执行及监督期限延至 2023 年 12 月 28 日。

此外，2019 年达尔曼重组方经易集团实控人因涉及非法吸收公众存款的刑事案件，导致达尔曼重组停滞，未能完成重整计划中税务债权、普通债权清偿。

西安中院指出，达尔曼在重整计划执行期间内，已完成部分重整计划规定义务，清偿了职工债权和小额债权；未能执行完毕重整计划，主要因为重整投资人实际控制人被追究刑事责任导致无法亲自完成相关工作所致。

相关公告称，深圳市龙系国潮珠宝有限公司（简称 " 龙系国潮 "）愿意作为重组方按照重整计划规定，履行完毕所有应由重组方承担义务，同时享有重组方依据重整计划应享有的合法权益，完成达尔曼重整——即是本次债权人会议议题：表决变更重整计划中的重组方。

9 月 22 日，达尔曼收到西安中院送达的《民事裁定书》，裁定批准达尔曼公司变更后的重整计划，并终止破产重整程序。这或许预示着，达尔曼迎来的重生的机会与曙光。

02

新重组方今年才成立

将注入经营性资产有对赌承诺

企业重整往往过程漫长，还可能牵扯多方利益，复杂而充满变数。尤其是像达尔曼这样的公司，达尔曼重组工作，曾因重整方经易集团实控人涉案被 " 打断 "。

资深财税专家、西北工业大学管理学院企业导师仝铁汉介绍，重整方主要作用包括：解决公司债务问题，保护债权人利益；通过注入新的资金、调整资本结构、进行资产重组和债务重组等方式达到改善公司财务状况、减轻债务负担、降低财务风险、改善经营状况目的，提高企业竞争力和抗风险能力；避免公司破产清算对债权人、员工以及当地经济的不利影响。

作为达尔曼新的重整投资人，龙系国潮是谁？

资料显示，龙系国潮 2023 年成立，位于广东省深圳市，是一家以从事文教、工美、体育和娱乐用品制造业为主的企业，与达尔曼原有主营业务相关。

针对达尔曼重整，龙系国潮愿意将其完全持有的估值不低于 3 亿元经营性资产注入达尔曼。经易集团注入达尔曼的经易金业有限责任公司退出达尔曼归还给经易集团。经易集团将其因重整达尔曼而获得的达尔曼股份的将近 8 亿股通过法院裁定变更给龙系国潮。

本次重整完成后，达尔曼将以获得的重组资金收购具有持续盈利能力的粤泰盛世公司全部股权。粤泰盛世公司 2023 年成立，净资产价值 3 亿元，主要经营业务为珠宝玉器、工艺品等。

龙系国潮方面承诺，资产注入完成后，连续三个完整会计年度内该资产产生的归属于母公司所有者的净利润合计不低于 15000 万元；如果最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述标准，由重组方在相应会计年度结束后 6 个月内向达尔曼以现金补足。

仝铁汉表示，通常破产重整中引入重组方，可能会迎来再生机会。一般情况下，公司重整后，如果仍无法按照重整计划履行相关债务清偿义务，在征得债权人同意后，经法院批准，可以有一次变更重组方、重整计划的机会。但是，如果变更之后，新的重组计划还是没有完全有效得到履行，那么公司将可能会进入破产清算程序进行清算。

03

董事长掏空上市公司

退市 18 年经营已停滞

达尔曼是英文钻石 "diamond" 的音译。

以生产珠宝、玉器为主业的达尔曼，早在 1996 年登陆上交所，成为 " 珠宝第一股 "，后来又涉足精细化工、新型材料、旅游度假服务、现代高科技农业等领域，在资本市场一度风头无两。上市期间，达尔曼曾宣布推出蓝田现代农业基地、珠宝一条街等数个募投资项目。

然而，这一切随着公司财务造假事发烟消云散。尤其是公司董事长许宗林掏空上市公司后，举家移居加拿大成为彼时资本市场关注的焦点。据当年媒体报道，经司法机关查实，1996 年至 2004 年 7 月，许宗林利用职权，指使公司财务人员先后从控股的几家公司，以 " 货款 " 往来款名义转往疑犯李晓明控制的深圳、珠海几家公司共计人民币 4.83 亿元。

2004 年底，达尔曼成为 A 股首只 " 仙股 "，2005 年 3 月 25 日，因无法披露年报，达尔曼被上海证券交易所终止上市。

退市后的达尔曼在 2005 年 6 月份登陆三板市场，并在不久后迎来重组机会。

当时报道称，在 2005 年底召开的临时股东大会上，戴梦得多位高管进入达尔曼董事会。

但在退市以前，达尔曼经营已陷入困境。2004 年年报曾披露，"2004 年 6 月公司因涉嫌虚假陈述受到中国证监会立案稽查，董事长许宗林不知去向，因众多法律诉讼公司资产已被法院查封，债务巨大，银行账户被冻结，生产经营已经停滞。"

从 2005 年年报开始，达尔曼对经营状况描述为 " 目前处于资不抵债的状况，资金严重短缺，法律诉讼众多，正常生产经营已经停滞。"

这种情况持续到 2011 年，由于生产经营停滞，达尔曼随后几年财报也一度无法披露。

2016 年，经西安中院裁定批准，达尔曼开始执行重整计划，但公司本部生产经营仍停滞。2018 年，重组方经易集团向达尔曼注入经易金业有限责任公司，达尔曼财报开始产生营收。经易金业有限责任公司从事黄金交易与投资综合服务商业务，由于资产注入影响，达尔曼在 2019 年年报曾盈利，2020 年 -2022 年又转入亏损。

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揭秘达尔曼

财务造假的隐秘手法

伪造销售业务，虚增销售收入。公司董事长许宗林利用从职工借来的几十张身份证，通过上市公司做担保从银行贷款数亿元，成立多家 " 空壳公司 "，再利用这些空壳公司去购买上市公司所谓的珠宝。由于是现金收入，产生的盈利都是真金白银，致使整个上市公司的财务报表上所体现的收入都十分可观，给投资者造成公司盈利的假象。

以缴税来减轻纳税机关的怀疑。既然有如此多的销售收入，那么必然需要许多的销售发票，这些发票都是纳税的直接依据。许宗林在造假之余，仍按时向税务机关缴税，曾一度被评为西安优秀纳税大户，不仅增加了地方政府的税收，还让有关部门对其放松警惕，可谓是 " 一举两得 "。

存货造假。财务报表可以造假，但是存货（尤其是钻石）不容易造假，尤其是达尔曼公司对外声称具有大量的钻石存货。达尔曼公司利用与钻石外表极为相似的锆石来冒充存货，而且存货进出库都做得十分正式，甚至有武装押运。再加上前去审计的注册会计师缺乏专业知识，无法鉴别真假，仅从外表判断。达尔曼也因此蒙混过关。

造假环节严密控制。上市公司的造假活动有时会被内部人员察觉出来，通过检举信揭发公司的造假行为。许宗林也考虑到了这一点，他把造假分为许多环节，分到各个不同的部门，每个人只负责自己的一小部分，整个核心系统也只由许宗林一人掌握，其他人很难察觉。就算有人察觉出问题，也会因证据不足被许宗林以各种理由搪塞过去。

05

达尔曼再生待见分晓

恢复上市之路并不容易

退市后的达尔曼，逐渐淡出公众视野。

但作为昔日 A 股 " 珠宝第一股 "，第一家被终止上市的陕股，达尔曼重整进展，甚至能否重获上市资格，牵动着不少投资者。

仝铁汉说，企业重整能否成功，这些因素缺一不可：首先是具备一定资金实力，一方面要解决公司的历史债务问题，另一方面要为公司后续发展提供资金支持；其次是科学、可行的公司重整发展计划，既要考虑战略、资产、债务、业务、管理等因素，更要保证公司的造血能力和可持续发展能力；再者重整后相关各方能否协同，也尤为关键。

" 重整中通过引入战略投资人或财务投资人，如果与原有债权人达成一致，对债务清偿方式、额度、期限等进行明确的约定，妥善处理好相关债务问题，这仅仅是完成了重要一部分。更关键的是企业发展战略、盈利模式、经营方式、人力资源、生产技术等方面可能要进行重新调整，资源重新配置，能够充分发挥公司现有优势和资产效益，提高债务人核心竞争力和债权清偿率，从而促进企业重回正规，实现高质量健康发展。" 仝铁汉表示。

A 股运行三十多年来，先后有 200 多家公司退市，重新上市却少之又少，仅有长航油运、二重重装、汇绿生态等寥寥数家。

万联证券西安营业部投顾屈放指出，企业要想重新上市首先要消除其终止上市情形（交易类强制退市情形除外）。目前恢复上市的主要是因财务类强制退市公司，值得注意的是，因为规范类强制退市和重大违法类强制退市情形而恢复上市的可能性极低。同时，企业恢复上市还需满足交易所明确规定的相关经营和财务指标，" 从这些指标看，达尔曼恢复上市之路仍然较为漫长。"

" 退市企业如志在恢复上市，需要苦练内功，加强自身经营管理，否则即使勉强上市，又容易陷入业务乏善可陈、经营困难的尴尬局面。" 屈放表示，当前市场壳资源已不像前几年那么稀有，因此一家企业要想长期立足证券市场，只有规范经营，长远发展一条路。期待达尔曼的重生，比预期来的更快一些。

来源 / 东市西市