时隔一年多，在陕央企中航电测（300114.SZ）重组成飞终于迎来了突破性进展。

7 月 11 日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开 2024 年第 2 次并购重组审核委员会审议会议，审议结果显示，本次交易符合重组条件和信息披露要求。

且没有需进一步落实的事项，重组委会议现场问询的主要问题只有一个，仅为关于国有独享资本公积的问题。

这并非意味着最终确定。

根据流程，本次重组尚需中国证券监督管理委员会予以注册后方可正式实施，能否通过上述注册以及最终通过时间均存在不确定性，中航电测将根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务。

若重组成功，陕西将诞生千亿军工巨头！

就市值而言，此次中航电测增发 20.86 亿股，按照 2024 年 7 月 12 日开盘价 50 元计算，这部分股票价值 1043 ‬亿元，再加之目前中航电测市值 300 亿元左右，总市值将达到 1343 亿元，将位列陕西上市公司市值第二，仅次陕西煤业（601225.SH）。

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重组一度被迫中止

国有独享资本公积，是深交所此次关注的唯一问题。

根据申报材料，以 2023 年 1 月 31 日为评估基准日，航空工业成飞净资产评估值为 240.24 亿元，其中国有独享资本公积 65.85 亿元，扣减后本次交易的航空工业成飞 100% 股权作价为 174.39 亿元，上述国有独享资本公积尚无后续转股的明确计划。

深交所提出，请上市公司说明本次交易对国有独享资本公积处理方式是否符合相关规定，以及后续转股价格的确定方式及其公允性。同时，请独立财务顾问、律师、会计师、评估师发表明确意见。

受重组消息影响，中航电测股价开盘股价直冲 50 元以上，盘中最高至 54.54 元。

早在 2023 年 1 月 11 日，中航电测公告，拟向中国航空工业集团有限公司发行股份方式购买其持有的成飞集团 100% 股权。期间，由于此次重组的证券服务机构大华会计师事务所（下称 " 大华所 "）被罚，导致重组项目搁置。

大华所是中国最早创立的会计师事务所民族品牌，据其官微介绍，2011 年至 2021 年，该所连续十一年在中注协综合排名中位居行业前十。

中国注册会计师协会数据显示，2023 一季报中，大华所共为 436 家 A 股公司出具了审计报告，在所有会计所中数量排名第三。

2024 年 5 月 13 日晚间，江苏证监局公布行政处罚决定，大华会计师事务所在金通灵 2017 年至 2022 年年度财务报表审计时，未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，被暂停从事证券服务业务 6 个月，大华所及三名签字注册会计师共被罚没 4132 万元。

受此波及，不少上市公司均与大华所解约。

中航电测重新聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，并已完成相关审计工作，消除上述影响后，该重组事项于 6 月 24 日，获得深交所同意恢复审核。

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何以" 小鱼吃大鱼 "

成飞与沈飞、西飞并称国内三大军机制造厂商，公司总资产为 1350.6 亿元，主营歼击机制造，" 歼 20" 与 " 歼 10" 等机型，均为大众耳熟能详的 " 大国重器 "。

而重组方中航电测，与成飞同属中国航空工业集团，注册地陕西汉中，总资产不足 40 亿元，如此 " 蛇吞象 " 操作，被外界解读为 " 借壳上市 "。

无论是资产总额、净资产额还是营业收入，中航电测都远小于成飞。所以，有不少网友表示好奇，这场收购为何是中航电测收购成飞，中航电测又何以 " 蛇吞象 "？

中航电测收购成飞，最主要的原因在于，它是一家上市公司，而这次收购目的之一，是为了实现资产装入上市公司。

其次，中国航空工业集团 100% 持股成飞，中航电测以小吃大，实现对成飞的收购，采取向中国航空工业集团发行股份来对价收购是比较现实的方式。

如此，中国航空工业集团将成飞的资产注入中航电测，原本对成飞的持股则换成了中航电测的股票。

中航电测原股本仅 5.91 亿股，股份远小于将发行 20.86 亿股，这样一来，中国航空工业集团就以成飞注入为代价获取了中航电测的更大控制权，并且没有丧失对成飞资产的控制。

其实，在资本市场，小鱼吃大鱼是正常现象，无论被收购的资产有多大，资产注入转化为股份，无非是股权多寡影响上市公司控制权的问题。

也就是说，收购一家比自己大的公司，可能会导致上市公司控制权的变更。

中国飞机制造公司整合上市案例，还有很多。

诸如，西安飞机工业、陕西飞机工业、天水飞机工业重组成为中航西飞（000768.SZ），中航沈飞（600760.SH）注入中航黑豹等。

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市值仅次于陕西煤业

如果此次重组完成，沈飞、西飞、成飞三大飞机制造公司，将齐聚 A 股市场。

对陕西而言，尤其是汉中的航空产业格局将迎来变局。中航西飞重组时，西飞、陕飞、天飞 100% 股权置入上市公司，而陕飞就位于汉中，也借由重组成为西飞体系的一员。

此次，成飞与汉中唯一一家上市公司牵手。换言之，汉中成了两大飞机制造公司共同青睐的对象。

中航工业旗下另一家飞机制造公司——沈飞的上市，对中航电测后续动作预判，或有一定的参考价值。

2017 年，上市公司中航黑豹以 79.8 亿元收购中航沈飞集团 100% 股权，也是 " 蛇吞象 " 的操作。紧接着，中航黑豹将原有的汽车零部件资产实现剥离，公司更名为 " 中航沈飞 "，成为军工资产证券化的一个里程碑。完成变身的上市公司，并且将办公地迁往了沈飞的办公地辽宁沈阳。

再看此次成飞注入，相同点在于，注入的主要资产都处于异省，如果完成注入，公司注册地有变更的可能。

差别在于，中航电测资产与成飞能够产业协同，前者主要业务是飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、机动车检测设备等。

后者是航空武器装备整机及部附件研制生产业务，下属从事航空装备制造及维修相关的主要参控股公司共 6 家，包括航空工业贵飞主要生产歼 6、歼 7 等战机，成飞民机是国内唯一的大飞机机头（ARJ21、C919、AG60O 等）专业化研制基地。

两者结合后，上市公司的航空主业进一步被聚焦。也就是说，中航电测资产不一定会如中航黑豹般剥离。

但可以肯定的是，如果成功收购，中航电测市值有望突破千亿，成为川陕两地资本市场上一支重要力量，就市值而言，将位列陕西上市公司市值第二，仅次陕西煤业（601225.SH）。‬

（图片来源：中航电测、航空工业成飞官微）

来源 / 镐京笔记