近日，上海制药巨头海利生物两笔资产腾挪均涉及陕西企业。一方面，打算 1 元卖掉杨凌一家动物疫苗企业控股权，另一方面，不久前斥资 9 亿入主陕西一家种植牙耗材企业。

01

3 年前估值 1.46 亿元

如今 1 元出售控股权

据上海海利生物技术股份有限公司（简称 " 海利生物 "）公告，拟向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（简称 " 上海豪园 "）出售其持有的控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（简称 " 杨凌金海 "）76.07% 股权。

值得注意的是，这笔控股权交易低至 1 元。海利生物称，鉴于杨凌金海截至 2024 年 8 月 31 日经审计的股东全部权益账面价值为 -20164.4 万元，经评估的股东全部权益估值为 -3461.96 万元，故本次交易股权转让价格为 1 元。

资深财税专家、西北工业大学管理学院企业导师仝铁汉表示，在股权交易中出现 "1 元 " 低价的原因通常包括：标的公司出现资不抵债、净资产为负的情况下，公司原股东会尝试以 "1 元 " 价格转让公司股权；原股东为了尽快转让股权而设置象征意义的 "1 元 "；不排除有些公司因为关联方交易、股权架构调整、资产重组、融资等需要而出现这种情况。

作为此次交易的前置条件，上海豪园应代替杨凌金海偿还完毕其对海利生物的债务。杨凌金海对海利生物的债务（含海利生物申请 " 上贷下用 " 银行贷款资金）本息合计约 2.45 亿元。

交易完成后，海利生物将不再直接持有杨凌金海的股权，杨凌金海将不再纳入上市公司合并报表范围，且海利生物将收回所有对杨凌金海的借款并归还有关银行借款。

杨凌金海 2013 年由海利生物和上海戎意共同出资设立，主要从事动物疫苗研发、生产、销售。当年，海利生物认缴出资 5500 万元，持股比例高达 91.6667%。后经过多次股权转让和增资扩股，2015 年 7 月，杨凌金海股权格局变为海利生物持股 55%，润苗投资持股 5%，两家外资企业合计持股 40%。2021 年 3 月，海利生物以 5600 万元从两家外资手中收购杨凌金海股权并增资 8000 万元，持股比例定格在 76.07%。当时杨凌金海评估价值达 1.46 亿元。

02

因口蹄疫疫苗 " 供大于求 "

杨凌金海近 5 年亏损超 2.5 亿

作为一家兽用生物制品生产商，海利生物 1981 年成立，前身是上海松江生物药品厂，2015 年在 A 股上市。杨凌金海是其传统核心业务主体，也是我国主要口蹄疫疫苗生产企业之一。

从 3 年前上亿元估值到如今仅 1 元甩卖，昔日香饽饽如今成烫手山芋。交易完成后，杨凌金海不再纳入海利生物合并报表范围，也意味着后者将完全退出兽用生物制品产业。

对此，海利生物给出的解释是 " 口蹄疫疫苗行业竞争加剧，整体产能利用率较低 "。公告称，杨凌金海唯一产品是口蹄疫疫苗。口蹄疫疫苗虽然是目前国内畜用生物制品体量最大的单品，但近几年一方面受 " 非洲猪瘟 " 疫情等相关外部因素的影响导致整个 " 动保 " 发展面临困境，行业景气度下降。

另一方面，口蹄疫疫苗作为强制免疫疫苗，市场以政府采购为主，但 2025 年年底前将逐步全面停止政府招标采购强制免疫疫苗，市场格局将发生重大变化。如今，生产口蹄疫疫苗的厂家不断增加，从原来 7 家增加到目前 10 家，整体的产能估计超过 130 亿毫升 / 年。因此，整个口蹄疫疫苗市场处于明显 " 供大于求 " 状态，" 价格战 " 愈发严重，导致行业整体毛利率明显下降，大多数企业面临持续发展压力。

海利生物还表示，杨凌金海持续亏损，产品单一，后续业绩提升难度较大，严重影响公司经营业绩，" 杨凌金海自成立以来，由于各种内外部原因，始终处于亏损状态，近 5 年净利润就亏损 2.5 亿元以上。虽然自 2021 年起，公司通过收回外资股东股权并增资、引进新的管理层加强管理等一系列措施使得杨凌金海的亏损有所减少，但是面对目前严峻的行业形势，尤其是 2025 年以后随着政府采购的逐步取消，预计市场规模将出现较往年更大幅度的向下调整，市场价格竞争将更加惨烈。"

事实上，海利生物自身亦面临不小经营压力。2021 年至 2023 年，海利生物营收分别为 3.47 亿元、3 亿元、2.41 亿元；净利润分别为 5385.67 万元、1.22 亿元、6287.02 万元。今年前三季度，海利生物实现营收 1.74 亿元，同比下降 10.37%；净利润 2017.34 万元，同比下降 72.99%，业绩下降 " 主要系计提股权激励费用所致 "。

03

约一个月前

斥资 9 亿入主陕西种植牙公司

为解决主业增长乏力困扰，海利生物正对业务结构做出调整。其表示，为应对 " 动保 " 业务日趋严峻的竞争形势，一直在积极谋求向 " 人保 " 业务的转型发展。随着 2024 年通过实施重大资产重组完成对陕西瑞盛生物科技有限公司（简称 " 瑞盛生物 "）控制权的收购，公司主营业务结构已完成了实质性升级转变，" 人保 " 业务的规模占比将超过 80%。

具体来看，海利生物刚刚在不到一个月前以 9.35 亿元向美伦管理购买瑞盛生物 55% 股权。瑞盛生物 2008 年成立，注册地在西安市经开区泾渭中小工业园，主要从事人体组织器官修复与再生医学产品等高值医用耗材研发、生产、销售和服务。2022 年 -2024 年 4 月，瑞盛生物 99.06% 收入来自种植牙手术中使用的天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜。近两年，瑞盛生物收入大幅增长正是基于种植牙市场快速增长。尤其是 2023 年种植牙集采全面落地后，种植牙成本降低提高了患者消费意愿，进而促成了海利生物砸重金收购。

除了两笔涉及陕西企业的 " 一进一出 "，海利生物还作价 1.09 亿美元卖掉药明海德 30% 股权。

就近期一连串资产腾挪，海利生物对外回应主要集中在 " 优化投资条线 "" 主营业务实现转型升级 "" 提升抗风险能力 " 等方面。不过，几笔交易价格悬殊也引起外界关注。例如，瑞盛生物增值率 952.12%，交易预计使海利生物新增商誉超过 8 亿元。由此，上交所向海利生物发出了包含新增商誉、瑞盛生物两次估值差异原因及合理性等问题的问询函。

亦有市场人士认为，1 元低价转让杨凌金海并涉及关联交易，虽然是为更合理整合资源，却无益于公司其他股东利益，也可能会误导投资者对企业经营的判断。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，海利生物近期资产腾挪反映其业务布局正朝着更具市场前景的方向调整，但也将面临跨行业重组、财务压力等挑战。

04

" 牛散第一人 " 章建平家族

刚刚在三季度减持

海利生物的业务转型正加力推进，布局 6 年的 " 牛散第一人 " 大股东却有了新打算。

" 牛散第一人 " 章建平颇为低调，在媒体的描述中，他是杭州临安人士，喜欢同家人一起投资炒股。在投资海利生物的过程中，章建平不仅携其妻子 " 登场 "，其岳父方德基、儿子方章乐也参与其中。

海利生物的 10 大流通股东中，除了第一大股东上海豪园、第十大股东香港中央结算有限公司是机构，其余多为个人股东。其中第二、第三、第四大股东是章建平妻子方文艳、儿子方章乐和章建平自己，分别持有海利生物 4.57%、4.19%、4.14% 股权。

2018 年二季度，章建平在海利生物股价处于低位时入局。此后随着 2020 年疫情时一波大涨，其家族持股市值也水涨船高，曾浮盈十多亿元。但他们并未进行减持。

此后，海利生物股价震荡回落，今年 7 月 9 日一度跌至 5.71 元 / 股低点。截至 11 月 21 日，报收 8.54 元 / 股，与当年章建平买入时相距不远。

最近海利生物连续资产腾挪，章建平出手了。据海利生物 9 月 30 日公告，方德基（章建平岳父）、章建平于 9 月 30 日合计减持 657.9 万股，占公司总股本的 1%。章建平、方文艳、方章乐、方德基作为一致行动人为海利生物持股 5% 以上大股东，本次权益变动后，方德基不再持有海利生物股份，四人合计持股比例由 13.63% 变动至 12.63%。

当然，减持后的章建平家族仍位列海利生物 10 大流通股东行列，但他们及其他公司股东的收益变化，很大概率要系于海利生物业务转型成果。

来源 / 东市西市