财联社 2 月 27 日讯（编辑 杨斌）交易商协会最新披露了《典型违规情形专项提示》（简称《违规提示》），其中涉及债市 " 自融 " 违规案例的潜规则。" 自融 " 会扭曲债券发行利率，影响市场秩序，甚至滋生返费、贪腐等乱象，被视作债券发行中的严重违规行为，近年来受到了交易商协会的严厉监管。

本期的《违规提示》涉及 5 个自律处分经典案例，可视为去年 4 期案例提示的延续，本期更聚焦 " 自融 " 违规行为。2024 年下半年以来，交易商协会先后发布了 4 期《典型违规情形专项提示》，共计 17 个债市违规处罚案例。既涉及评级公司、律师事务所、各类资管等不同债市机构，也针对信息披露、募资使用、债券发行、债券交易等不同业务环节的违规行为。

交易商协会持续深化债券市场纪律建设，近年来加大对严重违规行为查处力度的同时，通过公布解读典型违规案例，进一步指导市场机构遵守自律规定。

债市 " 自融 " 违规案例暴露出了哪些潜规则？

2 月 26 日，交易商协会公布新一期《典型违规情形专项提示》，列举了 5 个自律处分经典案例。其中，" 案例一：某信托公司未履行审慎关注义务，多只信托产品为自融充当通道 "、" 案例二：某私募基金为自融发行提供全方位服务，认购债券后又安排相关方代持 "、" 案例五：某城投公司作为独立法人，甘作关联企业自融发行的资金通道 "，分别站在信托、私募等不同的角度，再次聚焦 " 自融 " 这一债市发行环节的典型违规行为。

在案例一中，交易商协会介绍：

" 在本案查处过程中，该信托公司辩称，其对 A 公司的自融行为并不知情，也无法得知 B 公司委托资金的真实来源，相关产品实质为信托通道业务，其作为受托人主要核查交易对手的股权关系。交易商协会认为，虽然信托合同约定，相关产品的尽职调查和信托财产管理事项由委托人自行负责，但并不能免除信托公司基本的审慎关注义务。"

过往的自融违规行为，私募基金频繁牵涉其中。交易商协会本次在过往案例的基础上通过案例一提醒：信托合同中的 " 免责条款 "，也不能免除信托公司遵守银行间市场自律管理规则的义务。无论何种类型的产品，信托公司均应当对委托人及投资标的开展最基本的尽职调查，审慎关注相关产品及交易中的异常情况，避免成为自融的便利 " 通道 "。

此外，通过案例五告诉各类机构，即使未直接参与自融有关债券的发行和交易，但若机构未严格遵守市场规则，作为通道为自融提供了便利，导致自融行为更为隐蔽，同样会被追究责任。

除自融行为外，本次《典型违规情形专项提示》还涉及不当认购和募集资金监管。在案例三中，某私募基金以不正当需求为目的高倍数投标和撤标，扰乱发行秩序。交易商协会指出，债券投标理应基于真实、正当的投资需求，公平、公正的市场环境是债券发行实现合理定价的重要保障，投资人对此亦应承担相应责任与义务，自觉维护市场秩序。

自律惩戒持续净化市场生态

2024 年下半年以来，交易商协会先后发布了 4 期《典型违规情形专项提示》，共计 17 个债市违规处罚案例。既涉及评级公司、律师事务所、各类资管等不同债市机构，也针对信息披露、募资使用、债券发行、债券交易等不同业务环节的违规行为。

业内人士认为，最新一期《典型违规情形专项提示》可视作去年 4 期案例提示的延续，更聚焦 " 自融 " 违规行为。

交易商协会表示，2024 年在央行指导下，严格落实了党中央国务院关于 " 全面加强金融监管 " 的决策部署，聚焦债券一级发行、二级交易恶性违规，加大查处力度，持续净化市场生态，全面加强银行间市场自律管理，以有效的自律惩戒为银行间市场高质量发展提供有力支撑。

未来，交易商协会将继续严惩危害市场平稳运行的各类违规行为，提升查处能力和水平，全面加强银行间市场自律管理，有力维护银行间市场健康稳定发展。

根据披露，2024 年全年，交易商协会作出自律处分 88 家（人）次，涉及 47 家机构和 41 位责任人，对 34 家机构的轻微违规行为予以自律管理措施。