文 | 李德林   编辑 | 张佳儒

上市公司 99% 资产在美国，40.4 亿现金在美国，账上两年多的净利润超过 70 亿，15 年不分红，9 名董事中有 4 人都在国外，10 名职工以隐私保护为名不披露薪酬。ST 新潮的一堆问题让上交所都一头雾水。ST 新潮说别看子公司有几十亿，母公司亏损 24 个多亿呢，没钱，分红有技术性问题，目前不会弄回国的。个人薪酬在美国那是隐私，别瞎打听。拽不拽？

现在股民一听到 ST 公司就吓出一身汗，聪明的机构会去看看财报。不过，很多机构也会把 ST 给扔进垃圾桶。A 股有家神奇的上市公司叫新潮能源，因为审计机构对《内部控制审计报告》出具了否定意见，啥意思，就是审计机构对新潮能源的风控不敢保证。交易所按照监管规则，就给新潮能源戴上 ST 帽子了，再看母公司 2024 年截至三季度未分配利润余额为负 24.1 亿，相信很多机构看到这个数字就躲得远远的。上交所的问询却呈现完全相反的面纱。

上交所发现，ST 新潮的全部核心资产在境外。2023 年的年报显示，公司总资产规模 335 亿元，境外资产占比超过 99%，主要为位于美国德克萨斯州的常规油田以及页岩油气资产。同时，公司 2024 年 6 月末货币资金 40.54 亿元，其中 40.4 亿元存放在境外，占比超过 99%。从 2022 年至 2024 年 9 月，ST 新潮实现净利润合计 73.76 亿，2024 年 9 月末未分配利润余额高达 69.47 亿元，计提预计负债 9.58 亿元。ST 新潮已经 15 年没有分红了。

ST 新潮回复交易所，境外收益需要优先满足和保障美国公司客观且巨大的油田日常运营和资本开支，基于油气行业资本密集型的特征，美国公司近三年油气资产支出分别高达 48.59 亿、32.31 亿和 44.75 亿。言外之意，不要老盯着账上趴着的利润，在美国做油气生意，公司为了实现产储的持续增长，需要保持合理的资本开支。翻译一下，钱不能分光吃尽了。

15 年不分红跟有没有钱有关。现在账上趴着钱，除了要保证运营外，更重要的是技术上存在问题。截止 2024 年 9 月 30 日，上市公司未分配利润余额为 -24.1 亿元，根据交易所的现金分红指引系列文件，如果母公司可供分配利润为负的，技术上暂不符合分红的相关条件。综合考虑未来资金需求、面临的风险、战略发展，公司会考虑修改公司章程，实现以母公司资本公积弥补母公司累计亏损，为分红打通技术通道，解决历史诉讼问题后，使境外资金可以安全回到境内。还是那句话，未来啥时候现金分红，上市公司也不知道。

交易所更一头雾水了，ST 新潮那些涉及诉讼的预计负债金额远小于未分配利润，如果仅为规避境内诉讼执行风险而长期不将留存境外收益汇回到境内实施分红，这种正当性和合理性在哪儿呢？公司有什么措施提升投资回报，来保护中小投资者的合法权益呢？

ST 新潮说境外公司虽然截止 2024 年 9 月未分配利润余额为 69.47 亿元，但货币资金只有 30.08 亿元，不及未分配利润的 50%，而截止 2024 年 6 月底，公司因未决诉讼累计计提预计负债达 9.58 亿，几乎为 2024 年 9 月末货币资金的 33%，如果美国公司通过现金分红的方式将境外资金汇回境内，以清偿预计负债 9.58 亿，对于美国公司而言，严重影响其经营。

好家伙，公司有钱，因为国内有官司，钱无论是技术上，还是从公司经营上，都是不能把美国的钱弄回来的。交易所对 ST 新潮到底能不能实际控制美国公司有疑虑的，因为 2023 年公司发了 4.255 亿的薪酬，人均薪酬 175.14 万元，除了董监高外，2023 年前 10 名职工的薪酬在 210 万至 380 万，交易所希望能够进行详细披露。ST 新潮说，咨询了美国律师，披露员工薪酬信息极可能侵犯员工的隐私权，导致因违反美国法律而承担责任的。说的更直白一点，到底给谁发了钱，具体发了多少，不要瞎打听，那是违法的，对，违美国人的法哟。

在 A 股，恐怕 ST 新潮是第一家，以美国联邦法律保护隐私为由，拒绝披露高薪酬的员工信息。交易所为啥会问这个问题呢？99% 的资产和利润都在美国，美国公司到底有哪些人在工作，这是个问题，因为上市公司 9 名董事中，有一位独董移居澳大利亚，一位长期生活在美国，两名执行董事长期在美国公司供职，交易所问怎么证明董事们在为公司工作、决策呢？

ST 新潮说，公司的董事们都非常的勤勉尽责，依法履职，始终坚持保障、督促公司依法依规地对境外公司进行全面、有效的控制及管理，竭力维护公司境外资产安全。好家伙，具体证据没有提交。那些生活在天南海北的董事们，难道经常从澳大利亚等地飞回中国或者去美国现场开会？还是邮件或者视频审核？怎么就能保证万里之遥的公司财务真假？

审计机构 2023 年对内控报告出具否定意见，交易所收到 ST 新潮的回复，他们昭告天下了，投资者看到 ST 新潮的报告，到底是热血沸腾呢？还是心里哇凉哇凉的呢？反正，上市公司说了，99% 的资产在美国，99% 的利润在美国，高薪发给谁的，你们不能知道，这是隐私，至于分红嘛，对不起，钱，目前是不会弄回来的，啥时候弄回来呢？等着吧。让监管情何以堪？面对 ST 新潮的尴尬，也许，老百姓会说，他们真是老虎嘴上拔胡子，胆子好大。

（本期策划：凌建平）