2025 年 2 月 8 日，中国华电集团电子商务平台发布《2025 年第 1 期纳入不良行为供应商公告》，依据《中国华电集团有限公司供应商管理办法》，将深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称 " 天溯计量 "）纳入不良行为供应商管理范围。自 2025 年 1 月 2 日起至 2026 年 1 月 1 日止，天溯计量在华电系统内的交易资格被取消 1 年。这一处罚源于天溯计量在与华电集团合作中存在的不合规行为，尽管具体违规细节未予披露，但此举无疑对其在能源电力领域的业务拓展或构成限制。作为一家主营计量校准、检测及认证服务的第三方机构，天溯计量服务领域覆盖生物医药、新能源、轨道交通及能源电力等多个行业，华电系统作为其重要客户群之一，此次 " 停止交易 " 可能对业绩或造成一定影响，具体程度尚待后续申报稿或者上会稿财务数据验证。

招商证券保荐代表人函证程序或存缺陷

合规性与合理性或不足

天溯计量于 2023 年 6 月 29 日在深交所创业板披露招股说明书（申报稿），计划募集资金 4.239 亿元，保荐机构为招商证券股份有限公司（以下简称 " 招商证券 "），保荐代表人为罗政和徐国振。然而，在深交所二轮问询回复中，招商证券提交的核查程序或暴露出多处问题，尤其是在函证环节的执行上，或未能有效排除错报风险。

回函不符金额比例畸高，核查未到位

根据招商证券的二反回复函，报告期内函证回函不符金额占比在 11.17% 至 27.74% 之间，比例显著偏高。保荐机构将原因归结为 " 发行人与客户入账期间存在时间性差异 "，但该解释或缺乏充分依据。首先，若差异确因客户 " 未收到发票 " 导致延迟入账，则天溯计量的应收账款账龄分布应出现异常。其次，天溯计量称客户 " 通常为期间费用入账 "，却未能提交客户方的账务处理凭证，仅依赖内部系统单据调节差异。这种做法违反了《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》第 14 条关于 " 获取外部证据 " 的要求，核查程序的严谨性或存疑。

替代程序流于形式，合理性不足

针对回函不符金额，招商证券执行了包括询问客户、核对系统单据及快递记录、检查销项发票及回款等替代程序。然而，这些程序未能穿透核查交易实质。例如，对于 2022 年调节金额 3,694.84 万元，保荐机构仅依赖发行人内部数据，未获取客户对调节项的书面确认，缺乏双向验证依据。此外，快递记录虽被用作交付证明，但未说明如何确保签收方为客户指定人员，或存在虚构交易的风险。

更值得关注的是，对于 2023 年 1-6 月回函不符金额占比高达 42.15% 的大额客户（交易金额≥ 25 万元），保荐机构未核查客户付款资金来源，未能排除关联方资金循环的可能性。上述程序不符合《监管规则适用指引——发行类第 5 号》第 5-14 条 " 差异金额需双向核查 " 的要求，替代程序的有效性与合规性或足。

收入真实性核查存疑

中介机构未充分应对客户数量多、订单金额小的特点

天溯计量的业务模式具有客户数量多、订单金额小的特点，这对其收入真实性核查提出了更高要求。然而，招商证券在二反回复深交所关于 " 收入真实性及信息系统核查 " 的问询时，或未能提供令人信服的证据，核查程序或存在多重漏洞。

客户主数据及报价单控制或存漏洞

二反回复函称，天溯计量的客户主数据需经 " 多渠道公开资料验证 "，但具体执行情况未予披露。例如，对于 2022 年新增交易额 3,328.59 万元的小额客户（单笔 <5 万元），保荐机构未说明核查形式验证其真实性。此外，报价单审批流程或存在问题。天溯计量的精邦管理系统由销售助理录入报价信息后，仅经销售经理审批，未设置独立于业务部门的权限隔离机制，违反《企业内部控制基本规范》第 33 条关于职责分离的规定，增加了数据篡改的可能性。

数据分析未覆盖关键风险点

尽管保荐机构进行了客户金额的帕累托分析，但关键风险维度或缺失。例如，未分析同一客户在多区域交易的合理性，如某客户在广东、四川同时发生大额检测服务交易时，保荐机构未验证其业务布局与交易规模的匹配性。此外，对于报告期内调节金额 5,890.28 万元对应的报价单，未分析其生成时间、修改日志及操作人 IP 地址，未能排除或人为干预数据的风险。

业财一致性差异解释或不足

二反回复函披露，2022 年业务系统与财务系统数据差异率达 0.37%，原因被归结为 " 部分证书未送达客户 "。然而，这一解释或存在疑点。首先，未说明 " 未送达证书 " 对应的收入是否已冲回，若未冲回则或涉嫌提前确认收入，违反《企业会计准则第 14 号——收入》第 35 条关于 " 履约义务未完成不得确认收入 " 的规定。其次，未披露差异金额的会计处理方法（如是否计入合同负债），业财一致性核查或不足。

华电集团纳入不良行为供应商与核查缺陷并存，招商证券罗政、徐国振保荐责任待反思

天溯计量被中国华电集团列入不良行为供应商名单并取消一年交易资格，反映了其在供应商管理合规性上的不足。而在此之前，其 IPO 过程中或暴露的函证程序缺陷与收入真实性核查漏洞，进一步凸显了中介机构在勤勉尽责方面的缺失。招商证券保荐代表人罗政、徐国振在核查过程中或未能严格遵循监管规则，替代程序执行或不到位、收入真实性验证或不充分，或未能为发行人信息披露的真实性、准确性提供有力支撑。如何践行 " 看门人 " 的职责。

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