本文来源：时代商学院 作者：陆烁宜

来源丨时代商业研究院

作者丨陆烁宜

编辑丨郑琳

根据北交所 4 月 3 日发布的公告显示，岷山环能高科股份公司（下称 " 岷山环能 "）将于 4 月 11 日上会。

岷山环能是一家集原生资源清洁生产、再生资源回收利用、高新材料制造为一体的资源生产和资源综合利用企业。2023 年 12 月 8 日 IPO 申请获受理，目前已接受两轮问询。

需注意的是，岷山环能曾为了获得融资虚构交易，频繁进行无商业实质交易，引发了北交所对其内控制度有效性的问询。另外，2021 年，岷山环能还曾多计约 1700 万元的收入。2021 — 2024 年上半年，岷山环能还有共计 4.59 亿元的销售收入，其客户疑似 " 零人参保 "，交易合理性和收入真实性待考。

4 月 7 日，就公司盈利能力、虚构交易获得融资、多次遭到行政处罚、先分红后募资且募资额缩水、流动性风险等问题，时代商业研究院向岷山环能发送邮件并致电询问。对方回复称，目前公司处于静默期，相关问题公司已公开披露，后续公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。

为获融资虚构交易，债权债务互抵损失近 4000 万元

2024 年 10 月 14 日披露的《关于岷山环能高科股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（下称 " 第二轮问询回复 "）显示，2014 — 2017 年，岷山环能承担了约 1.5 亿元的担保代偿资金损失，这引起了金融机构恐慌并陆续抽贷。

为了获得融资，2016 年 6 月— 2019 年 6 月，岷山环能与彼时的世界 500 强企业海航集团有限公司下属前海海航供应链管理（深圳）有限公司（下称 " 海航供应链 "）接触，策划通过虚构交易获取融资。

根据海航供应链为岷山环能设计的合作融资脱困方案，海航供应链以垫付采购货款的方式向岷山环能关联方安阳市开泰有色新材料股份有限公司（下称 " 安阳开泰 "）转账，随后安阳开泰将资金全部转给岷山环能；45 天后，无论安阳开泰是否供货，岷山环能均需向海航供应链还本付息。

在上述模式下，2016 年中至 2018 年 1 月，岷山环能与海航供应链持续开展无真实交易背景的供应链融资。不过，2017 年 7 月，应时任海航供应链总经理的要求，安阳开泰将其收到的海航供应链 3000.80 万元的款项出借给石家庄大松科技有限公司（下称 " 大松科技 "）。

此后，大松科技既未供货也未退还资金，而根据海航供应链与岷山环能的约定，岷山环能仍有向海航供应链到期还本付息的义务。到 2018 年 8 月，连同其他供应链融资在内，岷山环能应付海航供应链融资款余额共计 3948.70 万元。

或为了要回这笔钱，海航供应链又进行了一系列操作。

第二轮问询回复显示，2017 年 8 月，岷山环能与海航供应链彼时的控股股东上海尚融供应链管理有限公司（下称 " 尚融公司 "）合作开展无真实交易背景的票据融资。由岷山环能向洛阳银行预先缴存 50% 的保证金 8000 万元，向尚融公司开具合计 1.6 亿元的银行承兑汇票，由尚融公司提供担保。

随后，尚融公司将银行承兑汇票背书支付给海航供应链，海航供应链则截留 4000 万元银行承兑汇票，仅将其中的 1.2 亿元背书支付给了安阳开泰。

2018 年 2 月，岷山环能对银行承兑汇票保证金缴存完毕，但海航供应链以岷山环能供应链融资款未付清为由，拒绝退还截留的 4000 万元。另外，在海航供应链将对岷山环能的应收债权进行转让并用于保理融资中，岷山环能还通过一系列操作，形成了对海航供应链保理债权 796.87 万元。

2021 年 2 月，岷山环能与上述相关方进行债权债务互抵，约定岷山环能应收海航供应链款项共计 4796.87 万元，与海航供应链应收岷山环能 3948.70 万元进行债权债务互抵，岷山环能放弃追索互抵差额 848.17 万元。

由于海航供应链应收岷山环能 3948.70 万元中，有 3000.80 万元并未落入岷山环能手中，而是被大松科技拿走了，因此在债权债务互抵的过程中，岷山环能损失高达 3848.97 万元。

遭监管质疑后调减近 1700 万元收入，4.59 亿元客户疑似 " 零人参保 "

对于一家曾经虚构交易获取融资的企业，北交所对岷山环能收入确认的真实准确性也格外关注。

岷山环能于 2024 年 10 月 14 日披露的《关于岷山环能高科股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复》（下称 " 首轮问询回复 "）显示，2021 年岷山环能一笔关于铅精矿粉的收入确认引起北交所的关注，北交所要求其说明是否获取相关控制权、是否适用总额法核算。

对此，岷山环能表示，2021 年 10 月，该公司与乌拉特后旗紫金矿业有限公司签订了采购合同，计划采购 1699.17 万元的铅精矿。但是随后岷山环能放弃了该批次的铅精矿采购，并将其以 1710.24 万元转手卖给了内蒙古盛达光彩金属材料有限公司，该批货物是直接从供货商发往客户，岷山环能并未实质取得控制权。

然而，岷山环能却将该笔业务按照总额法确认为其他业务收入 1710.24 万元，其他业务成本 1699.17 万元，毛利 11.07 万元。

而在北交所的问询下，岷山环能表示，基于谨慎性原则，该公司将该笔业务的收入确认方法由 " 总额法 " 更正为 " 净额法 "，更正后该笔业务确认收入降至 11.07 万元。2024 年 3 月 18 日，岷山环能发布《岷山环能高科股份公司前期会计差错更正公告》显示，该公司认为产生此次差错的原因为 " 比照同行业可比公司惯例，审慎选择会计政策 " 及 " 财务人员失误 "。

招股书显示，岷山环能此次 IPO 的保荐机构为德邦证券，申报会计师为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。而在北交所问询之前，上述中介机构却未发现这一会计差错。对于中介机构的履职能力、履职过程是否尽职尽责的问题，4 月 10 日，时代商业研究院向岷山环能发送邮件并致电询问，但截至发稿，对方仍未回复。

除了会计差错导致收入虚增，报告期内，岷山环能的一名客户疑似为 " 零人参保 " 状态，其交易合理性和收入真实性待考。

根据岷山环能披露的数据显示，2021 年，该公司银锭产品的第一大客户为洛阳豫弘银业有限公司（下称 " 豫弘银业 "）与洛阳豫银工贸有限公司（下称 " 豫银工贸 "，与豫弘银业受同一控制，合并列示）。2021 — 2024 年上半年，岷山环能对其销售收入分别为 3.78 亿元、0.31 亿元、0.34 亿元、0.16 亿元，共计 4.59 亿元。

不过，时代商业研究院发现，天眼查 APP 显示，豫弘银业与豫银工贸连续多年都处于 " 零人参保 " 状态。

天眼查 APP 显示，豫弘银业成立于 2015 年 2 月，是一家以从事批发业为主的企业。2016 — 2024 年年报显示，该公司城镇职工基本养老保险、职工基本医疗保险、生育保险、失业保险缴纳人数均为 0 人；豫银工贸成立于 2011 年，2016 — 2023 年年报显示，该公司职工基本养老保险、职工基本医疗保险、生育保险、失业保险缴纳人数也都为 0 人。

对于豫弘银业与豫银工贸多年来 " 零人参保 " 的问题，岷山环能的招股书及问询回复中均未披露。4 月 10 日，就这两家公司是否为空壳公司、相关销售收入真实性等问题，时代商业研究院向岷山环能发送邮件并致电询问，但截至发稿，对方仍未回复。

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